営業秘密の管理と競業避止契約で情報漏洩を防ぐ｜企業がすべき「競業行為」対策とは

近年、従業員の退職後に、在職中に得た機密情報を利用して競合となる事業を開始したり、同業他社へ転職したりする「競業行為」が後を絶ちません。このような事態は、企業の長年の努力によって築き上げてきた顧客、技術、ノウハウといった重要な資産を脅かし、事業の継続や成長に深刻な影響を与えかねません。 本記事では、企業の皆様がこのような競業行為から自社を守るために、どのような法的・実務的な対策を講じるべきかについて、具体的な方法を解説いたします。特に重要な「営業秘密」の保護と「競業避止契約」の締結を中心に、企業が今すぐ取り組むべき対策を、わかりやすくご紹介します。 企業の持続的な発展のため、そして大切な資産を守るために、本記事が皆様の一助となれば幸いです。

競業行為が企業にもたらす深刻な影響

従業員の退職後の競業行為は、企業にとって決して無視できないリスクです。具体的には、以下のような深刻な影響が考えられます。

顧客の流出

退職した従業員が、在職中に培った顧客との関係を基盤に、競合となる事業を開始したり、同業他社へ顧客を誘導したりすることで、企業の売上が減少する可能性があります。

営業秘密の漏えいと不正利用

退職した従業員が、企業の重要な技術情報や顧客情報などの営業秘密を競合他社に漏らしたり、自らの事業に不正に利用したりすることで、企業の競争優位性が失われる可能性があります。

事業機会の喪失

退職した従業員が、企業が将来的に展開を計画していた事業アイデアや技術情報を利用して、競合事業を先に展開してしまうことで、企業が本来得られたはずの事業機会を失う可能性があります。

企業イメージの低下

競業行為が発生し、それが公になった場合、企業の管理体制の甘さや情報管理の脆弱性が露呈し、企業イメージが低下する可能性があります。

これらの影響は、企業の規模や業種を問わず起こりうるものであり、事前の対策が不可欠です。

競業行為を防ぐための二つの柱

競業行為を効果的に防止・抑制するためには、「営業秘密」としての情報の適切な管理と、法的に有効な「競業避止契約」の締結という二つの側面からの対策が特に重要となります。

営業秘密とは？保護されるための三つの要件

不正競争防止法では、保護されるべき「営業秘密」として、以下の三つの要件を全て満たす情報が定義されています。

1.有用性

その情報が企業の事業活動において、技術上または営業上の有益な情報であること。具体的な製品の設計情報、製造プロセス、顧客リスト、販売戦略などが該当します。

2.秘密管理性

その情報が秘密として適切に管理されていること。情報にアクセスできる人を限定したり、パスワード管理を徹底したり、秘密保持契約を締結したりするなど、客観的に見て企業が秘密として管理する意思と措置を講じていると認められる必要があります。

3.非公知性

その情報が一般的に知られていない、または容易に知ることができない状態にあること。単に社内の一部の人間しか知らないというだけでなく、外部から見ても秘密であることが明確である必要があります。

実務上重要な「秘密管理性」を高めるための具体的措置

上記の三つの要件の中でも、特に「秘密管理性」は実務上問題となりやすいポイントです。裁判所が営業秘密性を判断する際にも、秘密管理の状況は重要な要素となります。ここでは、「秘密管理性」を高めるための具体的な措置をご紹介します。

1.  情報の分類と明示

どのような情報が営業秘密に該当するのかを具体的かつ限定的に特定し、従業員が明確に認識できるように表示を行います。例えば、「社外秘」「極秘」といったラベルを付与したり、アクセス権限を制限したりすることが有効です。

2.  秘密管理規程の策定と周知

企業内での情報の取り扱いルールを明確に文書化し、全従業員に周知徹底します。情報の保管方法、持ち出しルール、開示範囲などを具体的に定めることが重要です。

3.  秘密保持契約（NDA）の締結

従業員や取引先との間で、秘密保持義務を明確に定める契約を締結します。これにより、法的な拘束力を持たせ、情報漏洩のリスクを低減します。契約書には、秘密情報の定義、秘密保持義務の範囲、有効期間、損害賠償規定などを明確に記載する必要があります。

4.  従業員教育の実施

定期的な研修を通じて、情報管理の重要性、営業秘密に該当する情報の範囲、具体的な取り扱い方法などを教育します。入社時だけでなく、継続的に教育を行うことで、従業員の意識向上を図ります。

秘密管理における注意点

営業秘密の管理は、法的保護を受けるために必要不可欠ですが、過度に厳格な管理は企業活動の妨げになる可能性もあります。情報を営業秘密として厳密に管理しすぎると、日常業務の効率が低下したり、情報共有が円滑に行われなくなったりする可能性があります。

したがって、情報の性質や重要度に応じて、実務に即したバランスの取れた管理体制を構築することが重要です。例えば、機密性の高い情報については厳格なアクセス制限を設け、比較的機密性の低い情報については一定の共有を許可するなど、情報の重要度に応じた段階的な管理体制が望ましいでしょう。

競業避止契約の締結

競業避止義務とは？

競業避止義務とは、従業員が退職後、一定期間、一定の地域において、元の企業と競合する事業活動を行うことを禁止することです。特に、企業の重要な情報を扱う幹部社員に対して課すことが効果的です。

競業避止契約締結の際の重要な考慮事項

競業避止義務は、企業の正当な利益を保護するために有効な手段ですが、一方で、従業員の職業選択の自由（憲法22条）を制限する側面も持つため、その内容が合理的かつ限定的でなければ、法的に無効となる可能性があります。契約の有効性を左右する重要な要素として、以下の点が挙げられます。

1.  期間制限

競業を禁止する期間は、一般的に１〜２年程度の合理的な期間に限定する必要があります。技術革新の速い業界では、より短い期間が適切となる場合もあります。

2.  地域制限

競業を禁止する地理的な範囲は、企業の営業エリアなど、合理的な範囲に限定する必要があります。広すぎる地域制限は無効となる可能性が高くなります。

3.  職務内容制限

競業を禁止する職務内容は、従業員が在職中に従事していた特定の業務や顧客に限定する必要があります。退職者の専門性や経験を不当に制限するような広範な職務内容の禁止は認められにくい傾向にあります。

4.  代償措置

競業避止義務を課す代わりに、退職金に一定額を加算するなどの経済的な補償を提供することが、契約の合理性を高める上で重要です。代償措置がない場合、契約が無効と判断されるリスクが高まります。

これらの要素のバランスを考慮し、個々の企業の状況や従業員の役割に応じた適切な内容で競業避止契約を設計することが不可欠です。

競業避止契約の効果的な導入タイミング

競業避止契約は、従業員のキャリアステージや情報へのアクセスレベルに応じて、段階的に導入することが効果的です。

1. 入社時

雇用契約の一部として、基本的な競業避止条項を含めることが考えられます。この段階では、一般的な内容にとどめることが多いでしょう。

2.  昇進・役職就任時

管理職や役員など、より重要な情報にアクセスするようになる従業員に対しては、より具体的かつ厳格な競業避止義務を含む誓約書を取り交わします。

3.  機密情報アクセス権付与時

従業員が新たに重要な営業秘密や顧客情報にアクセスできるようになるタイミングで、改めて誓約書を取り交わすことも有効です。

4.  退職時

退職時に改めて競業避止義務を確認し、退職後の制限事項を明確にすることで、紛争を予防する効果が期待できます。この際、適切な代償措置を提示することも重要です。

特に重要な情報に触れるようになるタイミングでの再契約は、法的有効性を高める効果があります。

競業避止義務の具体的な制限例

以下に、裁判所でも有効と認められやすい、具体的かつ限定的な競業避止義務の制限例をいくつかご紹介します。

特定取引先への営業禁止

退職前に担当していた特定の顧客や取引先に対する営業活動を一定期間制限する。

比較的狭い制限であるため、有効と認められやすい傾向があります。

特定地域での開業を制限

元の勤務先から一定距離内（例：半径数キロメートル以内）での同業の開業や就業を制限する。

地域の広さは、業種や営業範囲によって合理的な範囲に設定する必要があります。

業務内容の限定

従業員が在職中に従事していた特定の業務や職種に限定した競業制限を設ける。

全ての競合業務ではなく、実際に従事していた業務に限定することで有効性が高まります。

期間の限定

競業避止義務の期間を１〜２年程度の合理的な期間に限定する。

これらの制限例を参考に、自社の事業内容や従業員の役割に応じて、適切に競業避止契約を設計することが重要です。

総合的な競業防⽌対策：法務と実務の両面からのアプローチ

競業行為を効果的に防ぐためには、上記の「営業秘密の管理」と「競業避⽌契約の締結」とともに総合的な対策を講じることが不可⽋です。

営業秘密の管理体制整備

不正競争防止法上の「営業秘密」として保護されるよう、有用性・秘密管理性・非公知性の3要件を満たす管理体制を構築します。

競業避止契約の適切な設計

幹部社員や重要情報にアクセスする従業員との間で、合理的かつ限定的な競業避止契約を締結します。

従業員教育の実施

情報管理の重要性と競業避止義務の内容について、定期的な教育を行い、従業員の意識を高めます。

総合的なリーガルサポートの活用

秘密保持契約や競業避止契約の作成、規程整備、従業員教育支援など、専門家による総合的なリーガルサポートを受けることで、より効果的な対策が可能になります。

ブライトだからできること

企業の重要な資産である営業秘密や顧客情報を守り、退職後の競業行為によるリスクを最小限に抑えるためには、法的知識と実務経験に基づいた専門的なサポートが不可欠です。

ブライトでは、企業の皆様が安心して事業に専念できるよう、以下の様な総合的なリーガルサポートを提供しています。

現状分析とオーダーメイドの対策

貴社の事業内容、組織体制、情報の種類や重要度などを詳細に分析し、最適な営業秘密管理体制の構築をご支援します。秘密管理規程の策定、情報分類の明確化、物理的・電子的なセキュリティ対策の導入など、貴社の状況に合わせたオーダーメイドの対策をご提案します。

実効性の高い競業避止契約の設計

従業員のキャリアステージやアクセスする情報レベルに応じて、法的拘束力がありながらも合理的な競業避止契約の設計をサポートします。期間、地域、職務内容、代償措置など、細部にわたり検討し、紛争リスクを低減する契約書を作成します。

従業員教育プログラムの開発と実施

情報管理の重要性や競業避止義務の内容について、従業員の意識向上を図るための教育プログラムを開発し、実施を支援します。

退職手続きにおけるリスクマネジメント

退職時の従業員との合意書作成、秘密保持義務や競業避止義務の説明、機密情報の返却確認など、退職手続きにおけるリスクを最小限に抑えるためのサポートを行います。

競業行為発生時の迅速かつ適切な対応

万が一、競業行為が発生した場合、事実調査、法的措置の検討、交渉など、専門的な知識と経験に基づき、迅速かつ適切な対応をご支援します。

「営業秘密」×「競業避止契約」で企業資産を守る

従業員の退職後の競業行為は、企業にとって看過できないリスクであり、事前の対策が不可欠です。本記事では、競業行為を防ぐための二つの重要な柱として、営業秘密の厳格な管理と、合理的かつ限定的な競業避止契約の締結について解説しました。

また、これらの対策をより効果的にするためには、従業員教育の徹底や退職時の適切な手続き、そして万が一の事態に備えた対応策の準備といった、総合的なアプローチが重要となります。

ブライトは、単に法的なアドバイスを提供するだけでなく、企業の皆様のビジネスを深く理解し、実効性のある対策を共に考え、実行していくパートナーです。競業行為のリスクにお悩みの際は、お気軽にご相談ください。貴社の事業の継続と発展を全力でサポートいたします。

もし、興味をお持ちいただけましたら、まずは「みんなの法務部」のウェブサイトをご確認ください。