株主総会の運営方法。事前準備と当日・終了後のスケジュールをわかりやすく解説

株主総会の運営方法。事前準備と当日・終了後のスケジュールをわかりやすく解説

株主総会は年に1度、会社の株主を集めて開催する会議です。招集通知や実施方法などに瑕疵があると株主総会が無効または取消となりうるため、ミスや漏れなくスムーズに運営することが重要です。しかし、何から手を付けるべきか悩ましく感じている担当者も多いでしょう。本記事では、株主総会の概要や事前準備や当日・終了後の実務内容まで網羅的に解説します。実際の株主総会の運営にお役立てください。

株主総会の運営は事前準備が重要

株主総会は、株式会社における最高の意思決定機関です。株主が一堂に会し、会社の基本的な方針や重要事項に関する意思決定が行われるため、ミスなくスムーズに運営することが求められます。株主総会を効率的かつ適切に運営するためには、事前準備が重要です。

株主総会はいつ開催するのが一般的か?

株主総会は、「定時」と「臨時」の2種類があり、開催日の基準は会社法によりそれぞれ定められています。

定時株主総会

定時株主総会の開催日について法令上の定めはありませんが、開催のタイミングに関連した規定は会社法第296条および第124条に定められています。

【会社法第296条】

第1項:定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。

【会社法第124条】

第1項:株式会社は、一定の日(以下この章において「基準日」という。)を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主(以下この条において「基準日株主」という。)をその権利を行使することができる者と定めることができる。

第2項:基準日を定める場合には、株式会社は、基準日株主が行使することができる権利(基準日から三箇月以内に行使するものに限る。)の内容を定めなければならない。

会社法第124条では、基準日時点で株主である者が「株主総会での議決権」に代表される権利を行使できる期間は「基準日から3カ月以内」と定められています。基準日をいつとするかは企業の任意ですが、実際には基準日を「事業年度末」としている企業が一般的なため、「事業年度末から3カ月以内」に株主総会が開催されることが多いです。

例えば、3月決算の会社では3月31日を「基準日」とし、3カ月後の6月下旬に定時株主総会を実施する方法が一般的です。ただし、「基準日」を期末日とは別に定めている場合は、「基準日」から3カ月以内に開催する必要があるため、自社の基準日をしっかりと確認しておきましょう。

臨時株主総会

臨時株主総会については、会社法第296条第2項にて下記のように定められています。

【会社法第296条第2項】

株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。

臨時株主総会は、緊急の定款変更を行う場合や、補充取締役の選任を行う際などに臨時で開催されます。定時株主総会とは異なり、事業年度終了日や基準日と関係なく必要な時にいつでも開催日を設定できます。

株主総会で扱う主な議題と決議の種類

株主総会では、企業にとって重要なさまざまな議題が審議されます。

議案と議題の違い

株主総会の運営にあたっては、「議題」と「議案」の違いについても理解しておく必要があります。
議題とは会議の目的のことで、議案とは議題についての具体的な提案のことです。株主総会で役員を選任する場合を例にとると、「役員選任の件」は議題、「役員●●(人名)選任の件」は議案となります。

株主総会では扱う主な議題と決議の種類について、見ていきましょう。

株主総会で扱う主な議題

株主総会では、主に以下の議題を扱います。

事業報告および計算書類の報告・承認

株主総会では、事業報告ならびに貸借対照表、損益計算書、株主資本変動計算書などの計算書類の承認を受ける必要があります。取締役はこれらの内容を報告し、総会で株主の承認を得ます。議案として上程するには、これらの計算書を作成し、監査役および会計監査人の監査を通した後に、取締役会の承認を受けるといった手順を踏まなければなりません。なお、会計監査人設置会社は、会計監査報告に無限定適正意見が含まれている等、所定の要件を満たす場合には株主総会の承認は不要となります。

取締役・監査役の選任

取締役・監査役にはそれぞれ任期が定められています。具体的には、取締役は2年、監査役は4年の任期となっており、それぞれの選任は株主総会で議決を行わなければなりません。ただし、非公開会社は両者の任期を10年まで延長できます。

取締役の報酬に関する決定

取締役などに支払う役員報酬は、定款もしくは株主総会の決議によって決定することが会社法で定められています。定款に記載がない場合は株主総会で定めます。

決議の種類

株主総会の決議方法は、以下の3種類があります。

普通決議

普通決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数をもって可決する決議方法です。会社法309条1項に定められており、株主総会における基本的な決議方法となっています。普通決議される議案の例としては、「取締役の選任」や「配当金の決定」などが挙げられます。

特別決議

特別決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の2/3以上をもって可決する決議方法をいいます。重要な議案を決議する場合、普通決議よりも要件が厳格な特別決議によって決議します。特別決議される議案の例としては、「定款変更」や「会社の解散・合併」「事業譲渡」「資本の減少」などが挙げられます。

特殊決議

特殊決議は、議決権を行使できる株主の半数以上かつ当該株主の議決権の2/3以上をもって可決する議決方法です。最も厳格な決議方法であり、一部の重要な議案についてのみこの方法が用いられます。特殊決議される議案の例としては、「すべての株式に譲渡制限を設ける旨の定款変更」や「非公開会社における剰余金配当・残余財産分配」「議決権について株主ごとに異なる扱いをする旨の定款変更」などが挙げられます。

このように、決議方法によって議決を成立させるための「株主の定足数」や「議決要件」が異なっていることを覚えておきましょう。決議方法を誤った場合には決議が取り消されてしまうため、それぞれの特徴を把握しておくことが重要です。「どの決議方法とすべきか」判断に迷う場合は、弁護士に相談するとよいでしょう。

株主総会の運営【事前準備のポイント】

ここからは、具体的な事前準備のポイントを紹介します。

開催日・会場の決定

まずは、いつどこで株主総会を開催するのかを決めます。基準日を事業年度末に設定し、3月末を事業年度末としている場合、6月下旬に開催日を設定するのがよいでしょう。なお、基準日を事業年度末以外に設定してる場合には、基準日から3カ月以内に開催します。

会場は自由に設定できます。しかし、多くの株主にとってアクセスの悪い会場を選んだことで欠席する株主が出た場合や、会場の規模が小さく出席予定株主の人数を十分に収容できない場合は、総会決議の取消原因となる可能性があるため注意が必要です。一方で、利便性の高い立地の会場などは場所を押さえることが困難な場合も考えられます。そのため、開催日が決まったら早期に会場を確保することが大切です。

株主総会もオンライン開催できる

会社法の特例として「場所の定めのない株主総会」に関する制度が創設されたことにより、「ハイブリット型バーチャル株主総会」や「バーチャルオンリー株主総会」の開催も可能です。

●ハイブリット型バーチャル株主総会

物理的な場所において開催されるリアル株主総会の開催に加え、インターネットなどの手段を用いて審議等を確認・傍聴できる株主総会

●バーチャルオンリー株主総会

リアル株主総会を開催せず、取締役や株主がインターネットなどの手段を用いて株主総会に会社法上の「出席」をする株主総会

(参考:『ハイブリッド型バーチャル株主総会の 実施ガイド』経済産業省)

バーチャル型の株主総会は、感染症拡大防止対策の一環として導入する会社も増えました。ただし、このような方法で開催する場合には、インターネット環境の整備や情報セキュリティ対策、通信障害時などの対応に加え、株主の本人確認や議決権行使の方法などに留意する必要があります。

議事進行フローの決定

株主総会当日は、想定外の出来事や混乱も予想されます。そのため、円滑に株主総会を運営できるよう、議事進行のフローを作成しておきましょう。

株主総会の運営方法には「一括上程方式」と「個別上程方式」があるため、議事進行フローの作成に際しては、どちらの運営方式なのかを考慮する必要があります。なお、「一括上程方式」と「個別上程方式」の詳細については、後ほど紹介します。

先ほど紹介した通り、定時株主総会では会社法に基づき、「計算書類の承認(会社法438条2項)」および「事業報告の内容の報告(会社法438条3項)」を必ず行います。この他、「役員の選任、解任」「役員報酬の決定」「剰余金の配当」が決議されることも多くあります。運営方法にかかわらず、「何を決議する必要があるのか」を意識しながら、議事進行フローを作成しましょう。

株主総会を開催する場合には、混乱が生じることも考えられます。そうした場合に備え、あらかじめ議事進行フローを整理した「株主総会のシナリオ」を作成しておくことで安心して運営に臨めるでしょう。事前リハーサルを行うことも効果的です。

想定問答集の作成

株主総会当日は、株主から想定外の質問が出る場合もあります。取締役や監査役は、株主に対する説明義務があり、質問を遮ることや、無視することはできません。突然の質問に対しても適切に回答ができるよう、事前に想定問答集を作成し備えておくことをお勧めします。また、想定問答集でカバーしきれないこともあるため、場合によっては弁護士を同席させるなど、当日アドバイスが得られる環境を整えておくことも検討しましょう。

【1~2週間前】招集通知の発送

株主総会の開催日の2週間前(株式公開会社でない場合は1週間前)までに、株主に対し「招集通知」を発送しなければなりません。招集通知は、総会の日時・場所・議題など、総会の招集に関する決定事項が記載・記録され株主に向けて発送される通知をいいます。招集通知に不備があると、株主総会の取消事由に該当するため、必要な事項を抜け漏れなく記載する必要があります。

また、招集通知発送時には、場合によっては、議案に関する詳細や議決権の行使について参考となる事項を記した書面(株主総会参考書類)の添付が必要であることも覚えておきましょう。

株主総会の運営【当日のポイント】

ここからは、株主総会当日の運営についてポイントとなる事項を紹介します。

会場の準備・受付

株主総会当日はまず、会場の準備を行います。感染症防止対策が必要な場合は受付場所にサーモグラフィーの設置や検温場所の確保が必要になるでしょう。また、会場内への消毒薬の設置やマイクの消毒なども事前に行っておきます。

開催時刻の前に余裕を持って、「受付」にて待機します。受付では出席者が「株主」なのか「代理人」なのかを確認しましょう。出席者が代理人の場合は委任状の提出が必要です。また、会社の定款で代理人の資格を株主に限定することも一定の範囲で認められています。そのため、株主総会の受付では、会社の定款や法令を事前に確認し、適切に対応することが大切です。

議事の進行

株主総会における議事の進行は議長が行います。議長に就任すべき人は会社法での決まりはありませんが、代表取締役が議長に就任することが一般的です。議長就任後、事前に作成しておいたフローに沿って進行していきます。細かな進行方法は会社によって異なりますが、一般的な進行ステップを以下で紹介します。

<ステップ1>開会宣言、議事録署名人の決定

議長より開会の挨拶を行います。続いて、議事録署名人を決定します。議事録署名人とは、株主総会での議事録の内容に虚偽がないと証明する責任者のことです。議事録署名人の選定方法は、定款を定めている会社かどうかで異なります。会社の定款で議事録署名人を定めている場合は定款に従い決定します。定款がない場合には、株主総会の出席者から2名を選出しましょう。

<ステップ2>監査報告の読み上げ

監査報告は、議長から監査役へ指示があり次第、監査役が報告します。なお、監査報告の前には、議長から株式総会のルール説明や出席株主数等の報告、定足数充足を報告しましょう。

<ステップ3>事業内容報告

事業報告の記載内容は会社法に則り行います。会社が公開会社か非公開会社かによって報告内容は異なりますが、公開会社である場合の報告内容は下記の通りです。

公開会社である場合の報告内容
1.株式会社の現況にかかわる事項
2.会社役員にかかわる事項
3.株式にかかわる事項
4.新株予約権等にかかわる事項

<ステップ4>議案上程

「上程」とは、株主総会で議案を取り扱うことを指します。議案とするためには、議事日程に従い、議長が該当の案件を議案とする宣言を行う必要があります。

<ステップ5>審議方法

株主総会の審議方法は、「一括上程方式」と「個別上程方式」に分かれます。個別上程方式は一つの議案ごとに質疑応答・審議を行う方法であるのに対し、一括上程方式はすべての議案を上程した後に、質疑応答・審議を行う方法です。個別上程方式では議案と質問の対応関係がわかりやすく、関係のない質問は拒否できますが、IRの観点からは望ましくない場合もあるでしょう。一括上程方式は、株主にとって関心のある事項がどの議案と関係するのかを意識せず質問しやすくなるため、会社にとっても時間配分を管理しやすく、運営面でのメリットがあります。

<ステップ6>質疑応答

審議方法について過半数の同意が得られたら、株主からの質疑を受け付けます。総会は議案の審議~決議までを行うことを主な目的に開催されるため、しっかりと議案を審議した上で、質疑応答を受け付けることが重要です。質疑については、先に紹介した通り想定問答集を作成しておき、想定外の質問にも答えられる体制を整えておきましょう。

<ステップ7>議案の採決、決議

質疑応答を十分に行ったのち、各議案に対し採決を行います。なお、議案によって決議の方法が異なりますので、先述の「決議の種類」をご参照ください。

<ステップ8>閉会宣言

すべての議案の審議が決まり、採決に至ったら、議長から閉会の挨拶を行います。

株主総会の運営に関して知っておきたいポイント・注意点

株主総会の運営に関して、知っておきたいポイント・注意点を紹介します。

書面決議・書面報告により株主総会を省略できる場合も

株主総会において決議や報告が必要な場合は、実際に株主総会を招集・開催することが原則です。ただし、会社法において、株主総会の決議および報告を省略できる制度もあります。これは「書面決議」「書面報告」と称されており、決議を成立させるためには、株主全員の同意が必要です。不特定多数の株主が存在する会社では利用が難しい制度といえますが、中小企業等で株主が比較的少数である場合には、書面決議(書面報告)制度の利用も検討するとよいでしょう。

取締役・監査役には説明義務がある

取締役・監査役には株主に対する説明義務があります。株主からの質問を無視するようなことがあれば、信頼を失うことにつながりかねません。株主から総会の目的事項について説明を求められた場合には、適切に答えられるように準備しておくことがポイントです。ただし、株主総会の目的から外れた質問や、監査が必要な質問、同じ質問が繰り返されるような場合については、拒絶することも可能です。

議事進行中の動議には適切な対応をする

株主総会では、出席株主から動議が提出される場合もあります。動議とは、株主総会の目的である事項や総会の運営に関し、株主総会の決議を求める旨の意思表示のこと。主に議事運営に関する「手続的動議」と議案の「修正動議」があります。これらの動議を採決しないまま進行してしまうと、後から決議方法に誤りがあるとして決議取消の訴えを提起されるリスクがあります。動議に関しては、無視をせず適切に対処する必要があることを覚えておきましょう。

株主総会の運営【終了後の対応】

株主総会終了後には、「議事録作成」と「その他の対応」をする必要があります。それぞれについて、見ていきましょう。

議事録の作成

株主総会終了後にはまず、議事録を作成します。議事録に記載が必要な内容と、作成期限は下記の通りです。

記載する項目

●株主総会の日時および場所
●株主総会の議事の経過の要領およびその結果
●監査役等による意見または発言があるときはその概要および内容
●株主総会に出席した取締役等の氏名または名称
●議長がいる場合は議長の氏名
●議事録の作成に係る職務を行った取締役(議事録作成者)の氏名

「株主総会の場所」の記載が求められる点に留意する必要があります。法令で定められている記載内容であるため、オンラインで開催する場合でも、議長が株主総会を開催する場所を設けておきましょう(一定の条件を満たす上場企業以外の場合)。

また、議事録は会社法により、原本を本店に10年間、写しを支店に5年間保存する義務があることも覚えておきたいポイントです。

作成期限

議事録の作成期限は明確に定められていませんが、株主総会終了後1週間程度で作成することが一般的です。議事録は、株主総会の運営の適切性を担保するとともに、その内容を客観的に残す書類です。また、株主総会で決議された内容が会社の登記事項の変更を要する場合、原則として2週間以内に登記変更の手続きをする必要があります。そのため、総会終了後は早期に議事録を作成しましょう。

書面決議・書面報告の場合にも議事録の作成が必要

先に紹介したとおり、条件が揃えば実際に株主総会を招集・開催を省略し、「書面決議」で株主総会に代えることも可能です。ただし、「書面決議」を行った場合にも議事録の作成は必要になります。この場合、便宜上、通常の株主総会開催の場合と同様に決議事項等についての記録を「議事録」として作成しましょう。

その他の対応

その他の対応としては、「公告の実施」「配当金の支払い」「登記事項の変更手続き」の3つが挙げられます。それぞれ滞りなく行いましょう。

公告の実施

株主総会終了後は、総会で承認を受けた計算書類を公告しなければなりません。法令では公告について「遅滞なく」と言及されているのみで明確な期限は定められていませんが、株主総会終了の翌日に公告する会社が多いです。

公告の方法は、「官報」「日刊新聞紙」「電子公告(ホームページに掲載)」のいずれかを選択可能。公告方法は会社の定款で定められますが、定款がない場合は官報で公告します。

配当金の支払い

余剰金分配に関する決議が行われた場合、会社は株主が保有する株式の数に応じ金銭等を分配します。これはいわゆる配当のことで、多くの場合毎年の定時株主総会後に配当を実施します。総会終了後に株式配当通知書を作成し、株主へ配当金を支払います。

登記事項の変更手続き

役員・称号・本店や支店の所在地などの登記事項を変更する決議がなされた場合、登記事項の変更申請をする必要があります。この場合、総会の日から2週間以内に管轄の法務局(またはその支局・出張所)に申請書を提出します。なお、先述の通り、登記事項の変更手続きには株主総会の議事録の添付が必要です。

瑕疵があると、株主総会が無効や取消になる

株主総会の招集手続きや決議方法、決議の内容などに瑕疵があると、株主総会が無効または取消となります

また、株主などから株主総会の決議の効力を争う訴訟を起こされることも考えられます。訴訟の種類としては、瑕疵の内容・程度に応じて、「株主総会決議取消訴訟」「株主総会決議無効確認訴訟」「株主総会決議不存在確認訴訟」の3つがあります。

3つの訴訟の概要

株主総会決議取消訴訟:「株主総会の招集手続きまたは決議方法が、法令もしくは定款に違反するとき」や「株主総会の決議内容が定款に違反するとき」「特別の利害関係を有する株主が議決権を行使したことにより、著しく不当な決議が行われたとき」を対象とした訴訟。

株主総会決議無効確認訴訟:株主総会の決議の内容が法令に違反するときを対象とした訴訟。

株主総会決議不存在確認訴訟:株主総会の決議が開催されたとはいえないときを対象とした訴訟。「物理的に決議が存在しない場合」や「瑕疵が著しく、決議が存在したと法的に評価できないと判断される場合」などが該当する。

「訴訟の種類」および「訴訟対象となる瑕疵の例」を表にまとめました。

訴訟の種類訴訟対象となる瑕疵の例
株主総会決議取消訴訟【招集手続きの瑕疵】
・取締役会決議に基づかず、代表取締役が招集した場合
・招集通知期間に不足がある場合
・招集通知や株主総会参考書類の記載に不備がある場合 など

【決議方法の瑕疵】
・役員の説明義務違反がある場合
・定足数不足の状態で決議を行った場合
・招集通知に未記載の事項を決議した場合 など
株主総会決議無効確認訴訟・株主平等原則に違反する決議を行った場合
・欠格事由に該当する取締役を選任する決議を行った場合
・悪意または重過失で任務を怠った取締役を免責する決議を行った場合 など
株主総会決議不存在確認訴訟・株主数の3分の2、株式数の4割に対しての招集通知を欠いた状態で決議を行った場合
・招集権限のない者が招集した場合
・議長ではない者のもとで、採決を行った場合 など

瑕疵により株主総会が無効または取消となってしまわないよう、事前準備や当日運営を慎重かつ確実に行いましょう。

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株主総会の運営方法を確認し、万全の状態で臨もう

株主総会は運営にミスがあったり、不備があったりすると決議が取消されることがあります。場合によっては株主から訴えを提起されてしまうリスクもあるため、事前に弁護士に相談するなど、万全な状態で運営に望むことが重要です。本記事で紹介した事前準備の方法なども参考に、適切に株主総会を運営できるよう準備しておきましょう。

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