監修：和氣 良浩（わけ よしひろ）
弁護士法人ブライト｜代表弁護士｜大阪弁護士会
大阪で20年以上、中小企業の企業法務・顧問弁護士サービスを提供。顧問先141社に透明性の高いリーガルサポートを実践している。
会社分割と事業譲渡・株式譲渡の違いと選び方
事業の一部を切り出したい。会社を売却・承継したい。このとき「会社分割」「事業譲渡」「株式譲渡」のどれを選ぶかで、手続き・税負担・リスクが大きく変わります。この記事では3つの手法の違いと選び方のポイントを解説します。
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弁護士法人ブライトは大阪の中小企業の外部法務部として、継続的に法務課題をサポートします。顧問先141社・企業法務部の弁護士歴平均14年以上。
3つの手法の基本的な違い
| 比較項目 | 会社分割 | 事業譲渡 | 株式譲渡 |
|---|---|---|---|
| 何を移転するか | 事業に関する権利義務をまとめて | 個別の事業資産・契約 | 会社（株式）そのもの |
| 契約の承継 | 包括的に承継（原則、相手方の同意不要） | 個別に相手方の同意が必要 | 承継不要（会社がそのまま続く） |
| 従業員の扱い | 労働契約が原則そのまま承継 | 個別の同意が必要 | 雇用関係に変化なし |
| 負債の扱い | 選択的に承継可能 | 選択的に引き受け可能 | 会社の負債ごと引き継ぐ |
| 手続きの複雑さ | 複雑（株主総会・債権者保護手続き等） | 比較的シンプル | 比較的シンプル |
| 典型的な使われ方 | グループ内再編・一部事業の切り出し | 特定事業の売却 | 会社の売却・承継 |
会社分割とは
会社分割とは、会社の事業に関する権利義務の全部または一部を、別会社（新設会社または既存の会社）に包括的に移転する手続きです。
2種類の会社分割
- 新設分割：新しい会社を作ってそこに事業を移転する
- 吸収分割：既存の他社に事業を移転する
会社分割の最大のメリット
権利義務が「包括的」に承継されます。つまり取引先との契約・許認可・従業員の雇用契約が、個別の同意なく一括で引き継がれます（一部例外あり）。
会社分割の注意点
手続きが複雑です。株主総会の特別決議・債権者保護手続き（官報公告・個別通知）・反対株主の株式買取請求対応が必要です。通常2〜3ヶ月以上かかります。
事業譲渡とは
事業譲渡とは、会社が特定の事業（資産・契約・従業員等）を他社に個別に移転する手続きです。
事業譲渡のメリット
- 承継する資産・負債・契約を選べる（不採算部門や不要な負債を切り捨てられる）
- 手続きが比較的シンプル
- 買い手側のリスクを限定しやすい
事業譲渡の注意点
契約・許認可・従業員の雇用は個別に移転手続きが必要です。主要取引先が change of control に敏感な場合、契約の引き継ぎ交渉が難航することがあります。
また、事業に必要な許認可（建設業許可・廃棄物処理業許可等）は事業譲渡で自動的に引き継がれません。新たに取得し直す必要があります。
株式譲渡とは
株式譲渡とは、会社の株式を売買する手続きです。会社の所有者が変わるだけで、会社自体はそのまま存続します。
株式譲渡のメリット
- 手続きが最もシンプル
- 契約・許認可・従業員の雇用関係に変化がない
- 事業の連続性を維持しやすい
株式譲渡の注意点
会社の負債・簿外リスク・潜在的な訴訟リスクを丸ごと引き継ぐことになります。買い手はDDで実態を十分に確認する必要があります。
また、売り手の取締役が退任する際の扱い（解任か合意退任か）や、競業避止義務の設計も重要なポイントです。
どの手法を選ぶか：判断のポイント
ケース別の選択目安
会社分割が向いているケース
- グループ会社内での事業再編
- 持ち株会社体制への移行
- 特定事業を切り出して子会社化したい
- 取引先の同意取り付けが困難な事業
事業譲渡が向いているケース
- 負債を引き継がせたくない
- 一部の事業だけを売却したい
- 不要な資産・負債を除外したい
株式譲渡が向いているケース
- 会社全体を売却・承継したい
- 手続きを迅速に進めたい
- 許認可・取引関係をそのまま維持したい
よくある相談例
相談例1：あるグループ会社で、赤字の子会社を親会社に吸収合併する手続きを支援した事例があります。節税目的での合併でしたが、債権者保護手続き（官報公告・個別通知）のスケジュール管理と税理士との連携が重要なポイントでした。
相談例2：事業譲渡を受ける側として法務DDを実施した案件で、対象事業に必要な業許可が事業譲渡では引き継がれないことが判明した事例があります。許認可取得のスケジュールを考慮してクロージング日程を調整しました。
従業員の扱いについての注意点
事業の組み換えで見落とされやすいのが従業員の扱いです。
| 手法 | 従業員への影響 |
|---|---|
| 会社分割 | 労働契約は原則そのまま承継（分割会社と協議が必要な場合あり） |
| 事業譲渡 | 従業員との個別の雇用契約締結が必要 |
| 株式譲渡 | 雇用関係に変化なし |
会社分割では、転籍にあたって雇用契約の承継か合意退職・再雇用かを選択するケースがあります。従業員が多い場合は労組との協議も必要です。
→ ご相談はこちら：/corporationlaw/
電話：06-4965-9590（受付 9:00〜18:00）
M&Aは「形」だけでなく「中身」の設計が重要
会社分割・事業譲渡・株式譲渡のどれを選ぶかは、税務・法務・許認可・従業員の4つの観点から総合的に判断する必要があります。どの手法も一長一短があり、弁護士・税理士・会計士が連携して最適な設計を行います。
顧問弁護士がいれば、M&Aの初期検討段階から手法の選択・スキーム設計・契約書作成・クロージング後のフォローまで一貫してサポートできます。
まずはご相談ください
→ みんなの法務部サービスの詳細はこちら：/corporationlaw/service/
電話：06-4965-9590（受付 9:00〜18:00）
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よくある質問
Q. 会社分割と事業譲渡、どちらを選べばよいか判断の基準はありますか？
A. 承継する契約・許認可の同意取得の難易度、負債の扱い、手続き期間など複数の観点から判断します。税務面も重要なため、弁護士と税理士が連携して検討するのが一般的です。
Q. 事業譲渡で従業員をそのまま引き継ぐことはできますか？
A. 事業譲渡では従業員の個別同意が必要です。同意が得られない場合、雇用関係が引き継げないケースがあります。事前のコミュニケーション設計が重要ですので、弁護士にご相談ください。
Q. 費用はどのくらいかかりますか？
A. 事案の内容・複雑さによって異なります。みんなの法務部では初回相談無料でご案内しています。
監修：弁護士法人ブライト
大阪・神戸を拠点に企業法務・顧問弁護士サービスを提供。みんなの法務部として中小企業の法的リスク対応を日々サポートしています。
本記事は一般的な法律情報の提供を目的としており、特定の事案に対する法律アドバイスではありません。個別の対応については弁護士にご相談ください。
⚖️ 企業法務の法的根拠に関する判例・法的根拠
- 民法1条2項（信義誠実の原則）：契約の履行・権利行使は信義に従い誠実に行わなければならない。企業取引における基本原則
- 民法415条（債務不履行責任）：契約上の義務を履行しない場合、相手方は損害賠償請求・契約解除が可能。企業法務の基礎知識
- 会社法330条・民法644条（善管注意義務）：取締役・受任者は善良な管理者の注意義務を負う。専門的な判断が求められる経営判断の基準
根拠条文：民法1条・415条・会社法330条
よくある質問
Q. 事業譲渡で許認可は引き継げますか？
A. 事業譲渡では許認可は自動的に引き継がれません。建設業許可や廃棄物処理業許可など、対象事業に必要な許認可は新たに取得し直す必要があります。クロージング日程の調整が重要ですので、弁護士にご相談ください。
Q. 会社分割にはどのくらいの期間がかかりますか？
A. 会社分割は株主総会の特別決議、債権者保護手続き（官報公告・個別通知）、反対株主の株式買取請求対応が必要なため、通常2〜3ヶ月以上かかります。スケジュール管理が重要ですので、弁護士と早めにご相談ください。
Q. 簿外債務がある会社を売却する場合、どの手法が安全ですか？
A. 株式譲渡では負債を丸ごと引き継ぐため、買い手がデューデリジェンスで十分確認する必要があります。簿外リスクを避けたい場合は、負債を選択できる会社分割や事業譲渡の方が有利ですので、状況に応じて弁護士にご相談ください。
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