M&A法務DDで見るべき50項目｜買い手・売り手両側の実務ガイド

この記事の監修者

和氣 良浩（わけ よしひろ）

弁護士法人ブライト｜代表弁護士／パートナー弁護士

弁護士歴20年（2006年登録）／大阪弁護士会／大阪大学法学部卒

専門：顧問弁護士・企業法務・M&A・経営権紛争・事業再生

M&Aの世界では「買って後悔する」が「買えなかった後悔」より遥かに多いと言われます。簿外債務、未払残業代、係争中の訴訟、Change of Control（CoC）条項――買収後に判明すれば、買収価額の半分が吹き飛ぶことも珍しくありません。

本記事では、M&Aを検討している経営者・投資担当者が法務DDで押さえるべき50項目を5章にわけて解説します。記事末尾では、Excelでチェックできる「M&A法務DDチェックシート50項目」を無料DLでご提供しています。

第1章｜会社情報・組織体制（10項目）

登記簿謄本・定款・株主名簿は法務DDの基本セット。特に注意すべきは株式の譲渡制限・先買権・第三者承諾要件。M&A実行可否に直結する最重要項目です。

よくある罠

• 名義株主の混在（元従業員・親族の名義借りなど）
• 種類株式・新株予約権・転換社債の見落とし → 議決権希薄化リスク
• 子会社・関連会社の整理不足 → 簿外の支配関係・連帯保証で予想外の債務

第2章｜契約・取引関係（10項目）

最重要：Change of Control（CoC）条項

主要契約に以下のような条項があれば、M&A実行前に「同意取得」が必要です。

「本契約期間中に、当事者の経営権・株式の過半数が移転した場合、相手方は本契約を解除できる」

これがあると、買収後に主要顧客の解約 → 売上消滅、主要仕入先との取引停止 → 仕入不能 などのリスクが生じます。DD段階で全契約のCoC条項を洗い出し、必要に応じて事前同意を取得するのが鉄則です。

第3章｜労務・人事（10項目）

簿外労務リスクの定番3つ

これらは買収価額の調整 or 表明保証＋補償条項で対処。事前のDDで把握できれば交渉材料になります。

第4章｜知的財産・情報（10項目）

特許・商標・著作権が会社名義になっていないケースが頻発します。創業者個人名義の商標、元従業員作成のソフトウェア著作権、フリーランス開発の成果物（契約で帰属移転されていない）など、M&A後に「これは会社のものではない」と主張されるリスクがあります。

第5章｜訴訟・コンプライアンス・許認可（10項目）

許認可の引継ぎパターン

• 株式譲渡：法人格は同一なので原則そのまま
• 事業譲渡：譲受側で取り直しが必要なケース多数
• 合併（吸収・新設）：個別法令で確認必要

建設業、宅建業、旅行業、医療法人、銀行・金商法対象業などは要注意です。

まとめ｜DDは「買収後の後悔」を防ぐ最大の保険

M&A法務DDは、買収後に発覚すれば致命的な隠れリスクを事前に可視化する作業。記事末尾の無料Excelチェックシートで、対象会社のリスク状況を1項目ずつ可視化してみてください。