監修：和氣 良浩（わけ よしひろ）
弁護士法人ブライト｜代表弁護士｜大阪弁護士会
大阪で20年以上、中小企業の企業法務・顧問弁護士サービスを提供。顧問先141社に透明性の高いリーガルサポートを実践している。
M&Aデューデリジェンス（DD）とは？費用・内容・弁護士の役割
M&AのDDとは、買収対象会社のリスクを事前に調査する手続きです。「後から想定外の負債が出てきた」「訴訟リスクを知らずに買収した」といった失敗を防ぐために欠かせません。この記事では、DDの種類・内容・弁護士が担う役割・費用の目安を解説します。
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弁護士法人ブライトは大阪の中小企業の外部法務部として、継続的に法務課題をサポートします。顧問先141社・企業法務部の弁護士歴平均14年以上。
M&Aの法務は、弁護士活用の完全ガイドにまとめています
弁護士が関与すべき場面・費用相場・仲介会社との役割の違い・デューデリジェンスから契約書までの流れを、この1本で体系的に確認できます。
デューデリジェンス（DD）とは何か
デューデリジェンス（Due Diligence）とは「正当な注意義務」を意味します。M&Aの文脈では、買収前に対象会社の実態を調査・検証する手続き全体を指します。
DDを行わないと、以下のようなリスクが買収後に顕在化します。
- 知らなかった簿外債務・保証債務の発覚
- 未解決の訴訟・労務問題の承継
- 顧客・取引先の解約リスク
- 許認可・知的財産権の問題
DDは買収価格の妥当性評価にも使われます。リスクが大きければ価格交渉・契約条件の変更につなげることができます。
DDの主な種類
| 種別 | 調査対象 | 担当 |
|---|---|---|
| 法務DD | 契約書・訴訟リスク・許認可・コンプライアンス | 弁護士 |
| 財務DD | 財務諸表・収益力・簿外負債 | 公認会計士・税理士 |
| 税務DD | 税務申告の適正性・繰越欠損金 | 税理士 |
| 労務DD | 雇用契約・残業代・ハラスメントリスク | 弁護士・社労士 |
| ビジネスDD | 市場環境・競合・顧客基盤 | 経営コンサルタント |
中小企業のM&Aでは、法務・財務・税務の3点セットが基本です。規模やリスクに応じて労務・ビジネスDDを追加します。
法務DDで確認する主な事項
弁護士が行う法務DDの調査項目です。
契約関係
- 主要取引先との契約内容（change of control条項の有無）
- リース・設備契約の承継可否
- 独占・専用使用権の有無
change of control条項とは、会社の支配権が変わった場合に相手方が契約を解除できる条項です。主要顧客との契約にこれが含まれていると、買収後に顧客を失うリスクがあります。
訴訟・紛争リスク
- 現在進行中の訴訟・行政処分
- 過去5〜10年の紛争履歴
- 潜在的なクレーム・クレーム予備軍
許認可・コンプライアンス
- 事業に必要な許認可の有効性・承継可否
- 法令違反の有無（過去の行政指導含む）
- 環境・廃棄物規制への対応状況
知的財産権
- 商標・特許・著作権の権利者
- ライセンス契約の内容と承継可否
財務・税務DDで確認する主な事項
公認会計士・税理士が行う調査の主なポイントです。
- 財務諸表の正確性（粉飾・誤謬の有無）
- 売掛金・在庫の実在性と評価の適切さ
- 簿外負債（偶発債務・保証債務）の有無
- 繰越欠損金の引き継ぎ可否（節税効果の検証）
- 税務申告の正確性（申告漏れ・修正申告リスク）
よくある相談例
ある廃棄物処理事業の会社が、同業他社から事業譲渡の申し出を受けた事例があります。法務DDを実施したところ、対象会社の許認可（産業廃棄物収集運搬業許可）の承継手続きに複雑な要件があることが判明し、スケジュールと価格条件の再調整が必要になりました。このようにDDは価格交渉の材料としても機能します。
DDの費用・期間の目安
| 規模 | 期間 | 費用目安（法務DD） |
|---|---|---|
| 小規模（売上5億円以下） | 2〜4週間 | 50〜150万円程度 |
| 中規模（売上5〜30億円） | 4〜8週間 | 150〜400万円程度 |
| 大規模（売上30億円超） | 2〜3ヶ月 | 400万円〜 |
費用は調査範囲・資料量・専門家の数によって大きく変わります。仲介会社を使う場合は別途仲介手数料がかかります。
→ ご相談はこちら：/corporationlaw/
電話：06-4965-9590（受付 9:00〜18:00）
M&A仲介契約の確認も忘れずに
M&A仲介会社と契約する場合、仲介契約書の内容を弁護士に確認することを推奨します。
注意すべき主なポイントはこちらです。
- 専任義務条項（複数の仲介会社と契約できるか）
- 成功報酬の計算方法・支払いタイミング
- 情報開示の範囲・守秘義務の内容
- テール条項（仲介終了後に成約した場合の報酬請求）
ある会社で複数のM&A仲介会社と同時に契約しようとした事例がありました。専任条項の有無を確認せずに複数と契約すると、二重に成功報酬を請求されるリスクがあります。
まずはご相談ください
→ みんなの法務部サービスの詳細はこちら：/corporationlaw/service/
電話：06-4965-9590（受付 9:00〜18:00）
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よくある質問
Q. デューデリジェンスをしなかった場合、どのようなリスクがありますか？
A. 簿外債務・未解決の訴訟・許認可の問題などが買収後に顕在化するリスクがあります。DDで判明したリスクは価格交渉や契約条件の見直しにも活用できるため、省略は避けることが一般的です。
Q. 中小企業のM&AでもDDは必要ですか？
A. 規模に関わらずDDは重要です。小規模案件でも法務・財務・税務の基本的なDDを実施することで、買収後のトラブルを大幅に減らせます。弁護士にご相談ください。
Q. 費用はどのくらいかかりますか？
A. 事案の内容・複雑さによって異なります。みんなの法務部では初回相談無料でご案内しています。
監修：弁護士法人ブライト
大阪・神戸を拠点に企業法務・顧問弁護士サービスを提供。みんなの法務部として中小企業の法的リスク対応を日々サポートしています。
本記事は一般的な法律情報の提供を目的としており、特定の事案に対する法律アドバイスではありません。個別の対応については弁護士にご相談ください。
⚖️ M&A・事業承継の法的手続きに関する判例・法的根拠
- 会社法467条（事業譲渡・株主総会決議）：重要な事業譲渡は原則として株主総会の特別決議が必要。反対株主の買取請求権（469条）も認められる
- 金融商品取引法193条の2（財務諸表の監査）：上場企業のM&Aでは公認会計士監査が必要。デューデリジェンス（DD）での会計・法務の精査が必須
- 独占禁止法（企業結合規制）：一定規模以上のM&Aは公正取引委員会への届出義務がある。事前審査期間を見越したスケジュール設計が必要
根拠条文：会社法467条〜469条・独占禁止法10条・金融商品取引法193条の2
よくある質問
Q. change of control条項があると、買収後はどうなりますか？
A. 主要顧客との契約に含まれている場合、買収後に相手方が契約を解除できるリスクがあります。法務DDで事前に確認することで、価格交渉や対策の検討が可能になることが一般的です。
Q. 小規模企業のM&Aでもデューデリジェンスはすべて実施すべき？
A. 規模に関わらずDDは重要です。最低限、法務・財務・税務の3点セットの基本的なDD実施を推奨します。規模やリスク内容に応じて他の専門家を追加することが一般的です。
Q. デューデリジェンスの費用を抑える方法はありますか？
A. 調査範囲を必要最小限にしたり、リスク度が低い項目を優先度を下げたりする方法があります。ただし省略は後々のトラブルにつながるため、弁護士に相談しながら適切な範囲を判断することが一般的です。
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