取締役・役員を解任するときのリスクと正しい手続き 業務不履行の取締役を辞めさせたい。共同経営者との関係が悪化し、役員から外したい。取締役の解任は株主総会の決議でできますが、正当な理由がなければ損害賠償リスクが発生します。この記事では、解任の手続きと損害賠償リスクの回避方法を解説します。 取締役の解任は「いつでも」できるが… 会社法339条1項は、株主総会の決議によっていつでも取締役を解任できると定めています。 ただし同条2項に注意が必要です。 正当な理由なく解任した場合、解任された取締役は残存任期分の報酬相当額を損害賠償請求できます。 「正当な理由」とは、職務執行の重大な法令違反・定款違反・心身の故障など、客観的に解任を正当化できる事由を指します。経営方針の相違や能力不足は「正当な理由」として認められにくいケースがあります。 解任と合意退任の違い 解任か合意退任かで、その後のリスクが大きく変わります。 比較項目 解任 合意退任 手続き 株主総会決議（普通決議） 当事者間の合意 損害賠償リスク 正当理由がなければ発生 清算条項を入れれば回避できる 当事者の同意 不要 必要 実務上のリスク 紛争化しやすい 合意内容次第で安全 可能であれば合意退任を選ぶことが紛争リスクを低減します。退任合意書に「相互に請求権を放棄する清算条項」を入れることで、後日の損害賠償請求を防げます。 STEP1｜解任理由を整理する まず解任理由を客観的な資料で裏付けます。 証拠として有効なもの 業務不履行の具体的事実（会議不出席・職務放棄の記録） 会社に損害を与えた事実（横領・競業取引・利益相反取引） 法令違反・定款違反の証拠 取締役会議事録・業務報告書 感情的な理由ではなく、具体的な事実と証拠を揃えることが交渉・訴訟両面で重要です。 STEP2｜合意による退任を先に試みる 解任に踏み切る前に、合意退任の交渉をすることを推奨します。 合意退任のメリット 損害賠償リスクがなくなる 退任後の競業避止義務・守秘義務を契約で縛れる 株式・退職金の精算をセットで解決できる ある会社で業務不履行の取締役を退任させた事例があります。「報酬の一部支払い＋相互請求権放棄」の合意を退任合意書に盛り込むことで、紛争なく退任を完了しました。合意退任は解任より手間がかかりますが、後日の紛争リスクを大幅に低減できます。 STEP3｜株主総会で解任決議をする 合意が得られない場合は、株主総会決議で解任します。 手続きの流れ 取締役会（または代表取締役）が株主総会を招集 招集通知を発送（公開会社は2週間前、非公開会社は1週間前まで） 株主総会で普通決議（議決権の過半数） 役員変更登記（2週間以内） 少数株主の問題 解任対象者が株式を保有している場合、解任に反対票を投じる可能性があります。議決権比率の計算と株主構成の確認が事前に必要です。 STEP4｜登記と競業避止対応 解任・退任後は速やかに役員変更登記を行います。登記が遅れると、対外的に「まだ取締役」として扱われるリスクがあります。 退任後に注意すべき点 競業避止義務：契約で定めていない場合は原則として縛れない 守秘義務：退任後も会社の機密情報を使用した場合は不正競争防止法の問題になりうる 株式の扱い：退任と株式譲渡は別の手続き。株式が残ると影響力が残る 役員は「降格」できない 取締役・役員は労働者ではありません。そのため「降格処分」という概念は法的に存在しません。 処遇を変更したい場合は「解任→新たな役職・報酬での再任」という形式をとる必要があります。役員報酬の変更は定款・株主総会決議の枠内で行うことが必要です。 → ご相談はこちら：/corporationlaw/ 電話：0120-929-739（受付 9:00〜18:00） 顧問弁護士によるコーポレート管理 役員の解任・退任問題は、発生してから動くより、役員任期・報酬・退任ルールを事前に整備しておくことでリスクを下げられます。 顧問弁護士がいれば、株主総会の準備・取締役会議事録の作成・退任合意書のドラフトまで一貫してサポートできます。 まずはご相談ください → みんなの法務部サービスの詳細はこちら：/corporationlaw/service/ 電話：0120-929-739（受付 9:00〜18:00） 関連記事 会社の経営権紛争はどう解決するか 株主代表訴訟とは？取締役の責任範囲と対応方法 顧問弁護士の必要性 よくある質問 Q. 正当な理由なく取締役を解任した場合、損害賠償はどのくらいになりますか？ A. 残存任期分の報酬相当額が目安とされています。任期や報酬額によって変わるため、解任前に弁護士とリスク評価をしておくことが一般的です。 Q. 取締役を解任せずに報酬だけ減額することはできますか？ A. 役員報酬の変更は定款・株主総会決議の枠内で行う必要があります。取締役との合意なく一方的に減額すると損害賠償リスクが生じる可能性がありますので、弁護士にご相談ください。 Q. 費用はどのくらいかかりますか？ A. 事案の内容・複雑さによって異なります。みんなの法務部では初回相談無料でご案内しています。 監修：弁護士法人ブライト 大阪・神戸を拠点に企業法務・顧問弁護士サービスを提供。みんなの法務部として中小企業の法的リスク対応を日々サポートしています。 本記事は一般的な法律情報の提供を目的としており、特定の事案に対する法律アドバイスではありません。個別の対応については弁護士にご相談ください。 よくある質問 Q. 取締役を正当な理由なく解任した場合、損害賠償額はいくらになりますか？ A. 残存任期分の報酬相当額が目安とされています。任期や報酬額によって具体的な額は大きく異なるため、解任前に弁護士とリスク評価をしておくことが一般的です。 Q. 役員との関係が悪い場合、解任と合意退任のどちらを選ぶべきですか？ A. 可能であれば合意退任を選ぶことで、紛争リスクを大幅に低減できます。退任合意書に清算条項を入れることで損害賠償請求を防げるため、まずは合意による退任の交渉をおすすめしています。 Q. 取締役の解任手続きで弁護士に相談した方がよいタイミングはいつですか？ A. 解任に踏み切る前段階での相談が重要です。解任理由の整理・合意退任交渉・株主総会準備など、事前から弁護士がサポートすることで、後日の紛争リスクを回避できるのが一般的です。
