フリーランス保護法と業務委託契約書｜2024年11月施行・発注会社がすべき4つの対応【大阪の顧問弁護士解説】

監修：和氣 良浩（わけ よしひろ）

弁護士法人ブライト｜代表弁護士｜大阪弁護士会

大阪で20年以上、中小企業の企業法務・顧問弁護士サービスを提供。顧問先130社以上に透明性の高いリーガルサポートを実践している。

2024年11月1日、フリーランス保護法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）が施行されました。フリーランスに業務を発注している会社は、今すぐ対応が必要です。

「うちはフリーランスに仕事を頼んでいるが、何が変わるのか分からない」「今の業務委託契約書のままで問題ないのか不安」——弁護士法人ブライトに寄せられる相談で、この手の問いが急増しています。

特に大阪の中小企業では、SNSコンテンツ制作・システム開発・営業支援など多様な業務でフリーランスを活用しているにもかかわらず、フリーランス法に準拠した契約書を整備できていないケースが大半です。私たちが実際にお受けしてきた数多くの相談でも、「法律ができたのは知っているが、何を直せばよいか分からないまま半年以上が過ぎた」という声を頻繁に耳にします。

この記事では、フリーランス保護法の概要・発注会社が取るべき具体的対応・違反した場合のリスクを、大阪の顧問弁護士として中小企業の経営者・総務担当者に向けて解説します。

フリーランス保護法とは何か

法律の正式名称と施行日

正式名称は「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」（2024年11月1日施行）です。フリーランス法、または「フリーランス・事業者間取引適正化等法」とも呼ばれます。

この法律は、働き方の多様化に伴いフリーランスとして働く人が増える一方、発注者側（会社）が優位な立場を利用した不当な取引慣行を規制することを目的として制定されました。下請法が書面交付義務や減額禁止などを定めているのと同様の保護を、フリーランスにも及ぼす仕組みです。

「特定受託事業者」とはどういう人か

フリーランス保護法の保護対象となる「特定受託事業者」とは、業務委託の相手方であって、従業員を使用しない事業者です（法第2条第1項）。個人でフリーランスとして活動する人がここに当たります。法人でも役員のみで従業員なしの場合は含まれます。

「特定受託事業者」に業務を発注する会社（発注事業者）が「特定業務委託事業者」です。発注事業者の従業員数には関係なく、フリーランスに発注している会社はすべて規制の対象になります。

発注会社が必ず対応すべき4つの義務

フリーランス保護法が発注事業者に課す主な義務は次の4つです。規模を問わず、フリーランスに業務委託している会社はすべて対象です。

1. 書面等による取引条件の明示（第3条・必須）

フリーランスに業務を委託する際、委託の内容・報酬額・支払期日・業務を受託する期間など所定の事項を、書面または電磁的方法（メール・PDF等）で明示しなければなりません。

特に注意が必要なのは、「後で送ればいい」が通用しない点です。委託の時点で交付が必要です。口頭発注のみ、注文書なしのメール一本、というやり方はこの時点で義務違反になります。

2. 報酬支払期日の設定（第4条）

成果物を受領した日（役務の提供を受けた日）から起算して60日以内に報酬を支払わなければなりません。この60日という期限は、発注者が自由に変更することはできません。

実務上の注意点：月末締め翌々月末払いのサイクルを採用している会社では、受領から60日を超える可能性があります。今すぐ自社の支払サイクルを確認してください。

3. 継続的業務委託における禁止行為（第5条）

同一のフリーランスに継続して業務を委託している場合（いわゆる「継続的業務委託」）、次の行為が禁止されます。

• 成果物を受け取ることの拒否（受領拒否）
• 正当な理由のない報酬の減額
• 成果物の返品（成果物の受領後）
• 通常の価格に比して著しく低い報酬額の設定（買いたたき）
• 業務委託に係る商品・役務の強制的購入（購入強制）
• 不当なやり直しの要求
• 妨害行為

下請法と似た規制ですが、フリーランス法は資本金の大小に関係なく適用される点が大きな違いです。下請法では発注会社の資本金規模によって適用有無が変わりますが、フリーランス法はすべての発注者が対象になります。

4. ハラスメント対策・育児介護等への配慮（第11条・第12条）

継続的業務委託において、ハラスメントに係る相談体制の整備（第11条）と、妊娠・出産・育児・介護への配慮（第12条）が義務付けられます。社内従業員への対応と同様の配慮が、フリーランスにも求められます。

「業界慣習だから大丈夫」は通用しない——書面なし取引のリスク

私たちが実際にお受けしてきた相談の中で、特に印象的なパターンがあります。

ある卸売業の会社では、業界慣習として本契約書を交わすことが少なく、受発注書のみでの取引が大半でした。仕入れ先・韓国メーカー・国内商社との取引もほぼ契約書なし、人材紹介の取引についても「慣習だから」という理由でそのまま運用していました。

法務ドック（1年間の法的体制チェック）で全体を整理してみると、秘密保持契約は多数締結しているが本契約に進まないケースが多く、責任の所在が曖昧になる案件が複数積み上がっていたことが分かりました。「大きなトラブルなし」で済んでいたのは偶然の積み重ねにすぎなかったのです。

フリーランス保護法の施行後は、この「慣習」に法的なリスクが上乗せされます。書面交付義務違反・支払遅延・買いたたき行為は、公正取引委員会または厚生労働大臣による調査・勧告・命令の対象になります。繰り返し違反した場合には、企業名が公表されることもあります（法第22条）。

フリーランス法に対応した業務委託契約書の必須記載事項

フリーランス保護法の施行を受けて、業務委託契約書に追加・修正すべき条項を整理します。

発注書・業務委託契約書のセット構成

実務上は、「業務委託基本契約書」＋「個別発注書」の二段構えが標準です。基本契約書で共通ルールを定め、個別発注書で業務内容・報酬額・納期を案件ごとに明示します。

ポイントは、個別発注書をフリーランスへの業務委託の「時点」で発行することです。後から送っては義務違反になります。

業務委託契約書に必ず入れる条項チェックリスト

SNSコンテンツ・クリエイター系案件での注意点

SNSコンテンツ制作会社がインフルエンサーやクリエイターに発注するケースでは、特有の論点があります。私たちが実際にお受けしてきた相談でも、フリーランス法の施行を契機に「既存の発注書を全面的に見直したい」という依頼が増えています。

具体的な検討ポイントとして：

• 投稿した動画・画像の著作権が発注者に移転するか否か（移転する場合は対価が適正か）
• 投稿後の修正・削除を発注者が一方的に求められるかどうか（不当なやり直し要求に当たる可能性）
• 継続的に投稿を依頼している場合、一方的に発注を停止することは中途解除に当たるか
• 「案件ごとのメール依頼」が書面交付義務を満たすかどうか（メール・チャットでの明示でも可だが内容が揃っていることが必要）

こうした案件では、「合意書」「確認書」のような補足的な書面を整備することで、後々のトラブルを大幅に減らせます。

雇用と業務委託の境界線——「偽装フリーランス」のリスク

フリーランス法と「労働者性」の問題は別問題

フリーランス保護法は、フリーランスを「従業員」として扱う義務を課す法律ではありません。しかし、フリーランスに業務委託しているつもりで、実態として「指揮命令下に置き、時間管理もしている」という状況になっていれば、労働基準法上の「労働者」と判断される可能性があります。

これが「偽装フリーランス」の問題です。偽装フリーランスと認定された場合、過去にさかのぼって未払い残業代・社会保険料の追徴が発生するリスクがあります。

「業務委託か雇用か」を判断する6つのポイント

複数の要素が「雇用寄り」に当てはまる場合、労働者性が認められるリスクがあります。「業務委託と書いてあれば大丈夫」という考えは通用しません。契約書の文言より実態で判断されます。

大阪の運輸・観光業の案件で、私たちが実際にお受けしてきた相談では、ドライバーを業務委託として扱っていたものの、時間・場所・業務内容の全てを会社が指示していた実態があり、「残業代・社会保険料の遡及請求リスクが高い」と判断せざるを得ないケースがありました。業務委託として整理するためには、「会社が指示する部分を絞る」「本人が複数社と取引できる体制を作る」といった実態面の変更が不可欠でした。

違反した場合のペナルティ

行政処分のフロー

フリーランス保護法に違反した場合、次の手順で行政処分が進みます。

1. 報告徴収・立入検査：公正取引委員会または厚生労働大臣が調査（法第21条）
2. 勧告：違反行為の是正を求める（法第22条第1項）
3. 命令：勧告に従わない場合、是正命令（法第22条第2項）
4. 企業名の公表：命令に従わない場合（法第22条第3項）
5. 罰則：虚偽報告・立入検査妨害は50万円以下の罰金（法第24条）

書面交付義務違反の場合は勧告・命令の対象となり、ひとたび命令が出れば企業名が公表されます。規模が小さい会社であっても、フリーランスからの申告があれば調査が始まります。

顧問弁護士がいる会社といない会社の違い——フリーランス法の対応を例に

大阪の中小企業で顧問弁護士に法務対応を依頼した場合と、依頼しなかった場合で、フリーランス保護法への対応にどれだけの差が生まれるかを整理します。

顧問弁護士なしで対応した場合の典型的な流れ

1. 法律が施行されたことを知る（半年〜1年後）
2. ネット検索で概要を把握するが「どこまで対応が必要か」が分からない
3. 既存の業務委託契約書を「たぶん大丈夫」と思いそのまま使い続ける
4. フリーランスから「支払いが60日を超えている」「書面がない」と指摘される
5. 行政機関への申告→調査→勧告のリスクにさらされる

顧問弁護士がいる場合の典型的な流れ

1. 施行前に弁護士から「御社はこの点を直してください」と具体的な指摘を受ける
2. 書面交付の仕組み（発注書フォーマット）を弁護士と一緒に整備
3. 継続業務委託先のリストアップ→ハラスメント相談窓口の整備
4. 支払サイクルの確認→60日ルールへの対応
5. フリーランスとの信頼関係が向上し、業務継続がスムーズになる

弁護士法人ブライトの「みんなの法務部」は、大阪の中小企業の外部法務部として、法改正への事前対応・契約書整備・実務フローの設計を一体的に行います。企業法務部の弁護士歴平均14年以上のチームが、顧問先130社以上の実績を踏まえてサポートします。

特に顧問先の法的体制を定期的に点検する「法務ドック」では、フリーランス法への対応状況も含めて、会社全体のリスクをまとめて可視化・整備します。

大阪でフリーランス保護法への対応を含めた企業法務の体制整備をご検討であれば、顧問弁護士サービス「みんなの法務部」をご覧ください。

また、業務委託契約書の具体的なチェックポイントは業務委託契約書チェックもご参照ください。下請法との関係は下請法違反の典型例で詳しく解説しています。

弁護士に相談すべきケース

次のいずれかに当てはまる場合は、早めに弁護士に相談することをお勧めします。

• フリーランスへの発注を口頭・メール1本のみで行っている（書面交付義務違反のリスク）
• 支払サイクルが月末締め翌々月末払いなど60日を超えるケースがある
• インフルエンサー・クリエイターに継続的に業務を委託している
• フリーランスに対して「この仕事だけやってほしい」「毎日来てほしい」という関係になっている（偽装フリーランスのリスク）
• 既存の業務委託契約書がフリーランス法施行前に作ったもので、一度も見直していない
• フリーランスから「支払いが遅い」「書面がない」と指摘を受けた

よくある質問