監査等委員会設置会社と監査役会設置会社の違い｜IPO準備中の社長が知っておくべき選択基準

「上場審査のために機関設計を変えろと言われたが、何をどう変えればいいのかさっぱりわからない」——。IPO準備を進める中で、こんな状態に陥る社長は少なくありません。主幹事証券や監査法人から「監査等委員会設置会社への移行を検討してください」と言われたはいいものの、今の監査役会設置会社と何が違うのか、移行するメリットは何か、コストはどう変わるのか、具体的なイメージが持てない。そのまま「担当者に任せておけばいい話だろう」と思考を止めてしまうと、後になって「こんな体制にするつもりじゃなかった」という後悔につながります。

この記事では、監査等委員会設置会社と監査役会設置会社の違いを、制度の説明だけで終わらせず、「自社はどちらを選ぶべきか」という社長の判断に使えるかたちで整理します。

そもそも「機関設計」とは何か——社長が最低限知っておくべきこと

株式会社には、意思決定・業務執行・監督・監査の機能をどの「機関」に担わせるかを決める仕組みがあり、これを機関設計と呼びます。上場会社（公開会社かつ大会社）は、以下の3つの形態から選択することになっています。

• 監査役会設置会社：取締役会＋監査役会という日本の上場企業で長年使われてきた伝統的な形態
• 監査等委員会設置会社：2015年の会社法改正で新設。取締役会の中に「監査等委員会」を設置する形態
• 指名委員会等設置会社：指名・報酬・監査の3委員会を置く形態で、大企業や外資系企業が採用

IPO準備中の中小・ベンチャー企業が主に検討するのは、監査役会設置会社か監査等委員会設置会社かの二択です。近年、上場審査においても監査等委員会設置会社を選択する企業が増えており、主幹事から移行を促されるケースも増えています。

監査役会設置会社と監査等委員会設置会社——構造上の違いを整理する

両者の最も根本的な違いは、「監査を担う人が取締役かどうか」という点です。

監査役会設置会社の仕組み

監査役会設置会社では、取締役会とは別に「監査役」を置きます。監査役は取締役ではなく、取締役会から独立した立場で業務執行を監査します。監査役会は3名以上（うち半数以上が社外監査役）で構成されます。取締役と監査役は別々の機関として並立しており、役割分担が明確です。

監査等委員会設置会社の仕組み

監査等委員会設置会社では、監査役という役職は存在しません。代わりに「監査等委員である取締役」が設置され、この取締役たちで構成される「監査等委員会」が監査機能を担います。取締役会の中に監査機能が内包されているイメージです。監査等委員会は3名以上（うち過半数が社外取締役）で構成されます。

構造の違いを表で比較

• 監査を担う役職：監査役会設置会社は「監査役（取締役ではない）」／監査等委員会設置会社は「監査等委員である取締役」
• 社外役員の要件：監査役会設置会社は「社外監査役が半数以上」／監査等委員会設置会社は「監査等委員の過半数が社外取締役」
• 議決権：監査役は取締役会での議決権を持たない／監査等委員である取締役は取締役会での議決権を持つ
• 報酬の決め方：監査役は取締役とは別枠で株主総会が決定／監査等委員は取締役報酬の中で区分して株主総会が決定
• 任期：監査役は4年（短縮不可）／監査等委員は2年（社外取締役としての任期）、それ以外の取締役は1年

なぜ「監査等委員会設置会社」が選ばれるようになったのか

監査等委員会設置会社が増えている背景には、コーポレートガバナンス改革の潮流があります。東京証券取引所が推進するコーポレートガバナンス・コードでは、社外取締役の独立性と実効的な監督機能の強化が求められています。監査等委員会設置会社は、社外取締役が取締役会の議決権を持ちながら監査機能も担うため、「社外取締役が経営を実質的に監督する」体制を構築しやすいという特徴があります。

また、ベンチャー企業にとって現実的なメリットとして、役員人数を絞りやすい点があります。監査役会設置会社では、取締役（3名以上）＋監査役（3名以上）の最低6名が必要ですが、監査等委員会設置会社では取締役会（3名以上）に監査等委員（3名以上、うち過半数が社外）が含まれる形なので、重複して人員を確保する必要がありません。社外役員候補の確保に苦労しているIPO準備企業には、これが実質的に大きなメリットになります。

さらに、業務執行の柔軟性も選ばれる理由のひとつです。監査等委員会設置会社では、取締役会の決議によって、重要な業務執行に関する意思決定を代表取締役や執行役員に大幅に委任することができます。スピード感のある意思決定が求められるベンチャー企業にとって、この柔軟性は魅力的です。

判断ミスが起きる構造——「形式を整えることが目的」になってしまう落とし穴

IPO準備において機関設計を誤る社長には、共通したパターンがあります。それは、「審査を通過するための形式を整えること」が目的になってしまい、会社の実態に合った体制を設計するという本来の目的を見失うことです。

たとえば、「主幹事から監査等委員会設置会社への移行を勧められたので、とりあえず定款を変更した」というケース。しかし、監査等委員である社外取締役に就任してもらう人材の確保が後回しになり、上場審査直前に「実質的に機能している監査体制が見えない」と指摘を受ける。あるいは、移行したものの社内での役割分担の整理ができておらず、監査等委員会が取締役会でどう機能するかについて経営陣も社外取締役も理解が浅いまま上場審査に臨んでしまう——こうした事態は珍しくありません。

機関設計の選択は、「どちらが審査に有利か」ではなく、「自社の経営規模・経営陣の人数・社外役員候補の質・上場後の経営スタイル」から逆算して決めるべきものです。そして、その判断には会社法の実務知識だけでなく、上場審査の実態や、実際に機関設計変更を経験した企業の実例を知っている法務の視点が不可欠です。

問題が起きる前にできること——IPO準備初期段階での確認事項

機関設計の選択は、できれば上場申請の2〜3年前には方向性を固めておくことが理想です。定款変更には株主総会の特別決議が必要であり、新しい機関設計のもとで体制が実際に機能している実績期間を審査側に示すためには、一定の準備期間が必要だからです。

IPO準備の初期段階で確認しておくべき事項を整理すると、次のようになります。

• 現在の取締役・監査役の構成と任期：誰がいつ退任するかを把握し、新体制への移行スケジュールを設計する
• 社外役員候補のリストアップ：監査等委員会設置会社に移行する場合、社外取締役として機能できる人材が確保できるかを早期に確認する
• 取締役会への業務執行委任の設計：監査等委員会設置会社の委任型の柔軟性を活用するなら、委任できる事項・できない事項のルール設計を早めに行う
• 報酬設計の整合性：監査等委員である取締役の報酬は他の取締役とは区分して決議する必要があり、報酬規程の整備が必要
• 定款変更のタイミング：株主総会のスケジュールを見越して、いつの総会で機関設計変更の決議を取るかを逆算する

これらは「法務担当者が調べればわかること」ではなく、経営判断として社長が自ら理解して決断すべき事項です。担当者に丸投げすると、審査直前に想定外の問題が発覚するリスクが高まります。

失敗事例の構造——なぜ相談が遅れるのか

実際のIPO準備相談の中でよく見られるパターンとして、機関設計の変更を弁護士に相談するタイミングが遅すぎるというケースがあります。社長が「機関設計は会計士や証券会社が指示してくれるもの」と思い込んでいるため、法務面での検討が後回しになるのです。

会計監査法人や主幹事証券は、上場基準への適合を確認する立場から「監査等委員会設置会社への移行を推奨する」ことはありますが、移行後の定款設計・取締役会規程の整備・委任事項の設計・報酬規程の整合性確認といった法務的な実装作業は、彼らの業務範囲外です。「移行してください」という助言はもらえても、「どう移行し、どう機能させるか」についての具体的な法務設計は、弁護士の関与なしには進みません。

また、「証拠が残っていなかった」という問題も機関設計変更で発生します。定款変更を株主総会で決議した記録、取締役会規程の改訂履歴、監査等委員会の活動記録——これらが適切に文書化されていないと、上場審査で「実態として機能していない」と判断される原因になります。証拠は、紛争になってから急に作れるものではありません。それは上場審査でも同じです。体制を作ると同時に、その体制が機能している記録を残す仕組みを整備する必要があります。

うちの会社ではどう考えればいいのか——自社に合った機関設計の選び方

「結局、うちの会社はどちらを選べばいいのか」——この問いへの答えは、以下の視点から考えると整理しやすくなります。

監査役会設置会社が向いているケース

• すでに信頼できる監査役が就任しており、現体制を大きく変えたくない
• 取締役会の構成員を増やさず、監査役という独立した立場で厳格な監査を行いたい
• 上場後も同族色が強く、社外取締役に議決権を持たせることへの抵抗感がある

監査等委員会設置会社が向いているケース

• 社外役員候補の確保が難しく、人数を絞った効率的な体制にしたい
• 業務執行の意思決定をスピーディーに行うため、取締役会から代表取締役への委任を広く活用したい
• 主幹事や機関投資家からコーポレートガバナンス体制の強化を求められており、社外取締役が実質的な監督機能を持つ体制を整えたい
• IPO後の成長フェーズで外部取締役が経営に積極的に関与する体制を構築したい

どちらが「絶対に正解」という答えはありません。重要なのは、自社の経営スタイル・人材状況・上場後のビジョンに照らして、主体的に選択することです。主幹事に言われたからではなく、社長自身が「なぜこの体制にするか」を説明できる状態で選択することが、上場審査においても投資家への説明においても求められます。

再発防止策——ガバナンス体制を「形だけ」にしないために

機関設計を変更した後、多くの企業が陥る問題が「形式は整ったが実態が伴わない」状態です。これを防ぐためには、次のような継続的な取り組みが必要です。

• 取締役会規程・監査等委員会規程の整備と定期的な見直し：機関設計変更に合わせて関連規程を全面的に見直し、実際の運用と規程が乖離しないよう定期的にチェックする
• 取締役会・監査等委員会の議事録を適切に作成・保管する習慣をつくる：審査時だけでなく、上場後の株主代表訴訟等への対応においても、議事録は経営判断の根拠を示す重要な証拠になる
• 社外取締役・監査等委員との定期的なコミュニケーションの場を設ける：就任してもらうだけで終わらず、実質的な監督機能を発揮してもらうための情報共有の仕組みを設計する
• 機関設計変更後の定款・規程類の一元管理：変更前後のバージョンを適切に管理し、いつ・なぜ変更したかの記録を残す

IPO準備は「上場すること」がゴールに見えますが、上場後の方がガバナンスの実効性を問われ続けます。上場前に実態を伴う体制を作り込むことが、上場後の経営の安定につながります。

機関設計の変更は一度やれば終わりではありません。事業規模の拡大・役員構成の変化・法改正への対応など、ガバナンス体制は継続的に見直し続けるものです。IPO準備から上場後のガバナンス整備まで、法務の視点で一貫して支える体制があるかどうかが、経営の安定性を大きく左右します。顧問先130社以上の実名を公開し、企業法務部の弁護士歴平均14年以上の弁護士が対応する弁護士法人ブライト「みんなの法務部」では、IPO準備初期からの機関設計相談・定款・規程整備・取締役会運営のサポートを継続的に行っています。スポット相談ではなく、会社の成長フェーズに合わせて継続的に伴走できる法務パートナーとして活用してください。

よくある質問

Q. 監査等委員会設置会社に移行するには何が必要ですか？

主な手続きとしては、①株主総会の特別決議による定款変更、②監査等委員である取締役の選任（社外取締役を過半数含む3名以上）、③取締役会規程・監査等委員会規程等の関連規程の整備、④登記変更が必要です。定款変更の内容は複雑で、既存の規定との整合性確認も必要なため、早い段階から弁護士と連携して進めることをお勧めします。

Q. 監査等委員会設置会社への移行で、今の監査役はどうなりますか？

移行時に監査役（会）は廃止されます。現在の監査役が引き続き関与を希望する場合は、「監査等委員である取締役」として選任し直すか、社外取締役として就任してもらうことになります。ただし、任期途中で廃止する場合は任期満了扱いとなり、残任期分の報酬請求権が生じる可能性がある点に注意が必要です。事前に弁護士を交えて確認することが重要です。

Q. 上場審査において、どちらの機関設計が有利ですか？

上場審査において機関設計の形態自体が有利・不利に直結するわけではありません。重要なのは、選択した機関設計が実際に機能しているかどうかです。取締役会・監査等委員会（または監査役会）が形式的なものでなく、実質的な監督・監査機能を果たしている実績があるかどうかが審査で問われます。形式を整えるだけでなく、機能させる体制の構築が先決です。

Q. 社外役員候補が見つからない場合はどうすればいいですか？

社外役員候補の確保はIPO準備における実務上の大きな課題のひとつです。業界の先輩経営者、元行政・金融機関出身者、顧問弁護士・会計士のネットワーク経由での紹介など、複数のルートを早期に動かすことが重要です。候補者が見つかった段階で、就任条件・報酬・役割分担について弁護士を交えて整理しておくと、候補者との交渉もスムーズになります。上場申請直前に慌てて探し始めると選択肢が狭まるため、2〜3年前からの動き出しを推奨します。

この記事の監修者

和氣 良浩（わけ よしひろ）

弁護士法人ブライト｜代表弁護士／パートナー弁護士

弁護士歴20年（2006年登録）／大阪弁護士会／大阪大学法学部卒

専門：顧問弁護士・企業法務・M&A・経営権紛争・事業再生

IPO準備中の機関設計変更・ガバナンス体制整備・定款や社内規程の見直しなど、会社の重要な法的課題を継続的に相談できる顧問弁護士をお探しの方は、弁護士法人ブライト「みんなの法務部」にお問い合わせください。顧問先130社以上の実名を公開しており、企業法務部の弁護士歴平均14年以上の経験豊かな弁護士が対応します。企業法務窓口：0120-929-739（平日9:00〜18:00）