監修：和氣 良浩（わけ よしひろ） 弁護士法人ブライト｜代表弁護士｜大阪弁護士会 大阪で20年以上、中小企業の企業法務・顧問弁護士サービスを提供。顧問先130社以上に透明性の高いリーガルサポートを実践している。 「AIについて法務面を整えたい」というご相談が増えています。ただ、実際にお話を伺うと、必要とされているものが会社ごとに大きく違います。ある会社はAI開発を受託する側として契約書の書き方に困っており、別の会社は社員が勝手に生成AIを使っていることに気づいて社内ルールを探している。同じ「AIの法律問題」という言葉で、まったく別の課題が語られています。 この記事は、AIに関する法律問題の見取り図です。個々の論点を最後まで解説することはしません。代わりに、経営者・法務担当者が最初に立てるべき問いから順に分岐し、「自社が当たっている論点はどれか」「その論点では何が危ないのか」を短く示して、詳細は各論の記事へお渡しします。 最初の分岐は1つだけです。自社はAIを「作る側」か、「使う側」か。ここが決まると、見るべき書類・見るべき公的資料・想定すべき紛争の形がまったく変わります。弁護士法人ブライトは大阪を拠点に、顧問先130社以上（ITを主業としない業種を多く含みます）の企業法務を担当しており、AIに関する相談も両方の立場から寄せられています。その実務を前提に地図を描きます。 自社がどの論点に当たっているか、5分で棚卸しできます 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・企業法務部の弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 法務ドックAI診断（無料・匿名・5分）を受ける 無料で相談する お電話でのご相談：0120-929-739 まず決める分岐｜自社はAIを「作る側」か「使う側」か AIの法律問題を、いきなり「著作権はどうなるのか」「個人情報を入力してよいのか」から考え始めると話が発散します。論点が多いのではなく、立場の違う会社の論点が同じ棚に混ざっているからです。最初にやるべきことは、自社がどちらの立場なのかを決めることです。 「作る側」＝開発する・受託する・自社サービスに組み込む AIを組み込んだシステムを自社で開発している、または開発を受託している会社です。発注する側もここに含まれます。問題になるのは、ほぼすべてが契約書に何を書いたかです。学習に使うデータは誰のものか、できあがったモデルを他社案件に流用できるか、精度が出なかったときに代金はどうなるか。いずれも法律に「こうなる」と書いてあるわけではなく、当事者の合意で決まります。最初に開く書類は業務委託契約書・注文書・仕様書・見積書です。 「使う側」＝既存のAIサービスを日常業務に使う 生成AIサービスを資料作成・翻訳・議事録要約・顧客対応の下書きに使っている会社です。IT企業でなくても、いまはほぼすべての会社がこちらに当たります。問題になるのは契約書ではなく、誰が・何を・どのサービスに入力しているかです。判断の根拠は、サービスの利用規約、自社の社内規程と就業規則、取引先との秘密保持契約です。 実際には「両方」に当たる会社が増えている 自社のSaaSに生成AI機能を追加した、受託開発の中で生成AIにコードを書かせている、という会社は両方の立場に同時に立ちます。顧客に対して成果物の権利と品質を保証しながら、社内では従業員のAI利用を管理する立場にも立つため、対外的な契約条項と社内ルールの整合が必要になります。顧客には「AI生成物は含みません」と表明保証しているのに、社内では開発者が自由に生成AIを使っている——という食い違いが、実務でもっとも危ない形です。 自社の立場 最初に開く書類 主に効いてくるルール 作る側（開発・受託・発注） 業務委託契約書・注文書・仕様書・見積書 民法（契約不適合・請負／準委任）、著作権法、不正競争防止法、経済産業省のAI契約ガイドライン類 使う側（業務利用） サービスの利用規約・社内規程・就業規則・秘密保持契約 個人情報保護法、著作権法、不正競争防止法（営業秘密）、労働契約法（懲戒の根拠） 両方（自社サービスに組み込む） 上記すべて＋顧客向け利用規約・表明保証条項 上記すべて＋対外的な表示のルール（景品表示法など） 以下、2つの立場それぞれの論点の地図を示します。読み方は「自社に当たる行だけ拾う」で構いません。 どちら側に当たるかの整理から、ご相談いただけます 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・企業法務部の弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 無料で相談する お電話でのご相談：0120-929-739 全体地図①｜AIを「作る側」——開発の段階ごとに、何が決まってしまうか AI開発の紛争は、ほぼ例外なく納品後に表面化します。「約束した精度が出ていない」「モデルを他社に使い回されている」。ところが原因が作られているのは納品よりずっと前です。どの段階で何を決めておかなかったかで、後から取れる主張が決まってしまう——これがAI開発案件の構造です。 図解：AI開発の5段階と、その段階で決まってしまうこと 1 構想・見積 「できます」と言ったかどうかが、後の期待値の基準になる 2 PoC（技術検証） 検証で終わる契約か、成果を約束する契約かが分かれる 3 開発委託 データとモデルの権利帰属・再利用範囲がここで固定される 4 納品・検収 合格の基準が書かれていないと「終わったか」が決まらない 5 運用・追加学習 精度の劣化と再学習の費用を、誰が負担するかが問われる 経済産業省は「AI・データの利用に関する契約ガイドライン（AI編）」（平成30年6月）で、段階を分けて進め各段階で契約を結び直す探索的段階型の開発方式を示しています。より実務に近い「AIの利用・開発に関する契約チェックリスト」（令和7年2月）もあります。いずれも法的拘束力を持つものではありませんが、交渉の共通言語として使えます。 段階 この段階で決まってしまうこと 代表的な紛争の形 詳しく読む PoC（技術検証） 検証で終わるのか、成果を保証するのか。費用と知財の切り分け 「PoCの精度が本番で出ない」「PoCの成果物を使わせてもらえない」 AIのPoC契約の落とし穴 開発委託 契約類型（請負か準委任か）、責任の範囲、再委託の可否 「完成していない」「そもそも完成の定義がない」 AI開発委託契約書のチェックポイント データ・モデル 学習用データと学習済みモデルの権利帰属、他案件への流用可否 「渡したデータで作ったモデルを競合に使われた」 学習済みモデル・学習用データの権利帰属 納品・検収 性能の合格基準、検収の手続、責任制限の上限 「精度が出ないので支払わない」「検収が終わらない」 AI開発の性能保証・検収・責任条項 生成AIの組み込み AI生成コードの権利処理、第三者の権利を侵害しない旨の表明保証 「納品物にOSSやAI生成コードが混入していた」 生成AIを組み込んだ受託開発と著作権 ①PoC（技術検証）｜「試すだけ」の段階に、成果の約束が混ざる PoCは、そのデータでその精度が出るかを確かめる段階です。ひな形を流用すると納入物・検収・契約不適合責任の条項が残り、「検証したがうまくいかなかった」という結末が契約上ありえない形になります。中間成果物やパラメータの扱いも決めていないことが多く、本開発に進まなかったとき誰が使えるのかが宙に浮きます（詳細＝AIのPoC契約（技術検証）の落とし穴）。 ②開発委託契約｜普通のシステム開発の契約書は、そのままでは噛み合わない 従来型の開発は「仕様どおりか」で完成を判定できますが、AI開発はデータを見なければどこまでの精度が出るか分かりません。既存のひな形を流用すると完成義務は残っているのに完成の基準がない状態になり、紛争時に双方が別の物差しで話すことになります。学習データを誰が用意するかという条項も、従来型には存在しません（詳細＝AI開発委託契約書のチェックポイント）。 ③学習用データ・学習済みモデル｜「成果物」の一語では足りない 権利の対象になり得るものが、学習用データ・前処理済みデータセット・学習済みモデル・推論結果・学習プログラムと層に分かれます。「成果物の著作権は委託者に帰属する」の一行ではどれが「成果物」なのか特定できません。帰属を書くだけでなく「誰がどの範囲で利用できるか」を利用許諾として書き分けるのが実務です（詳細＝学習済みモデル・学習用データの権利帰属）。 ④性能保証・検収｜「精度が出ない」を、契約でどう受け止めるか 最も揉めるのがここです。実務的な解決は保証するかしないかの二択ではなく、合格基準を測り方まで含めて書くことです。どのデータで、どの指標で、いつ測るのか。この3つがない性能条項は紛争時にほとんど機能しません。前掲の「AI利活用における民事責任の解釈適用に関する手引き」（第1.0版）も、責任分担を考える際の整理として参照できます（詳細＝AI開発の性能保証・検収・責任条項の書き方）。 ⑤生成AIを組み込んだ受託開発｜納品物に何が混ざっているか 開発現場では、生成AIにコードを書かせることが日常になりました。顧客に「納品物は第三者の権利を侵害していない」と表明保証している場合、出力にライセンス条件のあるコードと類似したものが含まれていないかを誰がどう確認するのかが問われます。仕組みがないまま表明保証だけしている状態は、リスクを自社に集めていることになります（詳細＝生成AIを組み込んだ受託開発と著作権）。 AI開発の契約書、署名する前に一度見ておきますか 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・企業法務部の弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 無料で相談する お電話でのご相談：0120-929-739 全体地図②｜AIを「使う側」——利用の場面ごとに、何が起きるか 使う側の論点は、契約書ではなく日々の運用に宿ります。誰が、どのサービスに、何を入力し、出てきたものをどこに使ったか。この4つのうち1つでも把握できていないと、問題が起きたときに会社として説明ができません。 利用の場面 起きやすい事故 効いてくる打ち手 詳しく読む ルールを決める ひな形の規程を配ったが、就業規則とつながらず機能しない 入力禁止情報の具体化・懲戒の根拠との接続・書面での同意 生成AI社内規程の危ない5論点 把握できていない利用 従業員が個人アカウントで業務データを入力していた 許可サービスの限定・利用状況の可視化・発覚時の初動手順 シャドーAIの情報漏洩リスク 出力を社外に使う 生成した文章・画像を自社サイトや提案資料に転用した 公開前の第三者チェック・入力と出力で異なる線引きの理解 生成AIの業務利用と著作権侵害リスク 顧客情報を入力する 顧客名簿や問い合わせ内容をそのままプロンプトに貼った 利用目的の範囲内かの確認と、確認した記録の残し方 生成AIと個人情報保護法 契約書をAIに見せる AIレビューで問題なしと出たので、そのまま締結した 自動チェックで拾えない交渉論点の把握と、人の確認の残し方 AI契約書レビューの落とし穴 ①社内規程｜ひな形をそのまま配ると、いざというとき使えない ひな形は条文の形が整っているため、そのまま配れそうに見えます。危ないのはその点です。ひな形は他社の前提で書かれており、自社の秘密管理のルール・就業規則の懲戒規定・実際に使っているサービスと接続していません。入力禁止情報が「機密情報」の一語で終わっている規程は、現場で判断ができません（詳細＝生成AIの社内規程、ひな形をそのまま使うと危ない5つの論点）。 ②シャドーAI｜規程を作っても、把握できない利用は残る 会社が許可していないサービスを、従業員が個人アカウントで業務に使っている状態です。悪意があるケースは少なく、多くは「早く終わらせたい」という動機から起きます。問題は、会社側に何がどこへ出たのかを確認する手段がないことです。取引先の情報が含まれていれば秘密保持契約違反の有無を検討せざるを得ませんが、その検討に必要な事実が手元にありません（詳細＝従業員が会社に無断でChatGPTを使っていたら）。 ③著作権｜「入力」と「出力」で線引きが違う AIに他社の資料を読み込ませる行為（入力）と、出てきたものを自社の制作物として使う行為（出力）では、著作権法上の検討の筋道が別です。文化審議会著作権分科会法制度小委員会「AIと著作権に関する考え方について」（令和6年3月15日）では、AI生成物の利用が侵害になるかは既存の著作物との類似性と依拠性という従来と同じ枠組みで判断されると整理されています。同資料では、利用者が元の著作物を認識していなかった場合でも差止請求や使用料相当額の不当利得返還請求が認められることがあり得るとされており、「知らなかった」が通りにくい構造です（詳細＝生成AIの業務利用と著作権侵害リスク）。 ④個人情報｜プロンプトに顧客情報を入れてよいか 個人情報保護法に「生成AIへの入力を禁じる」条文はありません。ただし個人情報保護委員会「生成AIサービスの利用に関する注意喚起等」（令和5年6月2日）は、個人情報を含むプロンプトを入力する場合には特定された利用目的を達成するために必要な範囲内であることを十分に確認することを求め、さらに提供事業者が当該個人データを機械学習に利用しないこと等を十分に確認することも求めています。求められているのは文書の作成ではなく、確認した記録が残る運用です（詳細＝プロンプトに顧客情報を入れてよいか）。 ⑤AIによる契約書レビュー｜自動チェックが拾わないもの 形式的な抜けや条項の欠落を見つける用途では有用ですが、その取引で相手に譲れるか譲れないかという交渉上の判断は、文面だけからは出てきません。力関係、継続取引の見込み、過去の経緯を踏まえた判断は人が行う領域として残ります（詳細＝AI契約書レビューの落とし穴）。SaaS・IT分野の法務全般はSaaS・IT企業の法務もあわせてご覧ください。 社内のAI利用、どこから手を付けるか迷っていませんか 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・企業法務部の弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 法務ドックAI診断（無料・匿名・5分）を受ける 無料で相談する お電話でのご相談：0120-929-739 地図の外にある論点｜AIの相談は、単独では来ない ここまで9つの論点を並べましたが、実際のご相談がこの形で来ることはまずありません。弁護士法人ブライトに寄せられるAI関連の相談は、日常の法務相談の束の中に1項目として混ざって来ます。役員との契約、試用期間中の従業員の扱い、ハラスメント対応、売掛金の回収、新規事業の許認可——そうした相談と並んで「生成AIで作った画像を広告に使いたいのですが」という質問が出てくる。これが現実の順序です。 そしてこの質問は、9本の各論のどこにも収まりません。生成AI画像を広告に使う場面では、著作権法の検討と同時に景品表示法上の表示の問題が出てきます。生成した画像が実際の商品・サービスと異なる印象を与えていないか、AI生成であることの注記をどう設計するか。判断は業種・商品・掲載媒体によって変わります。 同じことが他の場面でも起きます。社内規程は就業規則と秘密保持規程につながっていなければ懲戒の根拠になりません。AI開発の下請取引では、下請代金の支払いに関するルール（下請法は2026年1月1日施行の改正により「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」に改称されています）の適用も検討します。弁護士法人ブライトが法務部のない会社の外部法務部として関わる場面でも、AIの相談は既存の契約・規程・取引慣行の点検とセットで進めることがほとんどです。 一次資料の地図｜迷ったら、どれを開けばよいか AI法務は解説記事が大量にあり、どれが根拠なのか分かりにくくなっています。判断の出発点にすべき公的資料は、実質的に次のものに絞られます。 作る側：経済産業省「AI・データの利用に関する契約ガイドライン（AI編）」（平成30年6月／1.1版は令和元年12月改訂）＝探索的段階型の開発方式とモデル契約書例 作る側・使う側：同「AIの利用・開発に関する契約チェックリスト」（令和7年2月）＝インプット・アウトプットの取扱いと個人情報保護法上の留意点 作る側・使う側：同「AI利活用における民事責任の解釈適用に関する手引き」第1.0版（令和8年4月）＝損害が生じた場合の民事責任の整理 両方：総務省・経済産業省「AI事業者ガイドライン」第1.2版（2026年3月31日）＝開発者・提供者・利用者に期待される取組 使う側：文化審議会著作権分科会法制度小委員会「AIと著作権に関する考え方について」（令和6年3月15日）＝学習段階と生成・利用段階に分けた考え方 使う側：個人情報保護委員会「生成AIサービスの利用に関する注意喚起等」（令和5年6月2日）＝プロンプト入力時に確認すべき事項 使う側：「個人情報の保護に関する法律等の一部を改正する法律」（令和8年7月17日公布・未施行）＝統計作成等のための利用に関する特例の新設を含む改正 注意点は2つです。1つ目は、ガイドラインや「考え方について」はそれ自体が法的な拘束力を有するものではない点です。公表時点の整理であり、最終的な判断は裁判所が個別の事案について行います。2つ目は版と日付の確認です。どの版を見て判断したかを記録しておくと、後から前提の変化を追えます。 弁護士に相談したほうがよいケース この地図は論点の存在を知るためのものです。次の状態なら、記事を読み進めるより書類を見ながら相談されたほうが早く進みます。 提示された契約書に署名する直前——締結後に条項を変えるのは難しく、とくにデータとモデルの権利帰属は後から交渉し直す材料が残りません。 すでに「精度が出ない」と指摘が出ている——契約書の書き方で打てる手が変わります。記録が残っているうちに整理する価値があります。 従業員のAI利用が把握できていない——目的は規程を作ることではなく、把握できていない状態を止めることです。順序を決めずに規程だけ配ると、実態は変わりません。 顧客情報や取引先の資料を入力した可能性がある——事後対応は事実の確認から始まります。何を確認すべきかの判断が入口です。 AI生成物を社外に公開する予定がある——広告・提案資料・自社サイトでは、著作権法以外のルールも同時に関わります。 弁護士法人ブライトは大阪を拠点に、顧問先130社以上の企業法務を担当しています。ITを主業としない業種の会社からのAI相談も多く、「まず何から手を付けるか」の順序決めからお手伝いしています。 自社の書類を前にした状態から、ご相談いただけます 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・企業法務部の弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 無料で相談する お電話でのご相談：0120-929-739 よくある質問 AIの法律問題は、結局どの法律を見ればよいのですか？ 「AI法」という単独の法律はなく、場面ごとに既存の法律が適用されます。開発・受託する立場では民法（契約の類型と契約不適合責任）・著作権法・不正競争防止法が中心になり、業務で使う立場では個人情報保護法・著作権法・不正競争防止法（営業秘密）・労働契約法（規程違反と懲戒の関係）が中心です。加えて経済産業省のAI契約ガイドライン類、文化審議会著作権分科会法制度小委員会の「AIと著作権に関する考え方について」、個人情報保護委員会の注意喚起が判断材料になります。まず自社が作る側か使う側かを決めると、見るべき範囲がかなり絞れます。 AI開発の契約書は、既存のシステム開発委託契約書を流用してよいですか？ 流用そのものが禁じられるわけではありませんが、噛み合わない箇所が複数出てきます。従来型は仕様どおりかで完成を判定できますが、AI開発ではどこまでの精度が出るかがデータを見るまで分からないため、同じ判定方法が使えません。学習用データの提供義務や、学習済みモデルの他案件への流用可否といった条項も従来型には存在しません。既存のひな形を出発点にする場合は、完成の基準・データとモデルの権利・性能の測り方の3点を書き換える前提で進めることをおすすめします。個別の条項については弁護士にご相談ください。 生成AIの社内規程を作れば、AI利用のリスク対策としては足りますか？ 規程は必要な要素の1つですが、それだけでは足りないことが多いです。第一に、就業規則や秘密保持規程とつながっていないと違反時の根拠として使いにくいこと。第二に、許可していないサービスの無断利用（シャドーAI）は規程があっても起きるため、利用状況を把握する仕組みが別に必要なこと。第三に、利用規約やプランの条件は変わるため、確認と見直しの担当者・時期を決めておく必要があることです。文書を1つ作って終わりにせず、運用として回る形にすることが分かれ目になります。 AIが作った文章や画像の著作権は、誰のものになりますか？ この点は文化審議会著作権分科会法制度小委員会「AIと著作権に関する考え方について」（令和6年3月15日）で整理されています。AI生成物が著作物として保護されるかは、人が思想または感情を創作的に表現するための道具としてAIを使用したと認められるかによって判断されるとされ、指示の具体性や試行の過程などを総合的に考慮するという整理です。したがって「AIが作ったものは必ず自社のもの」と一律に言える構造にはなっていません。あわせて、生成物の利用が既存の著作物との類似性・依拠性から侵害と判断されることもあり得ます。社外に出す用途では、公開前に作成者以外の目で確認する手順を設けておくことをおすすめします。個別の判断については弁護士にご相談ください。 大阪の中小企業からも、AIに関する法務相談は来ていますか？ 寄せられています。特徴は、ITを主業としない業種からの相談が多く含まれることです。「AI開発の契約書を見てほしい」という開発側の相談と、「社員のAI利用のルールを整えたい」という利用側の相談の両方があり、多くは他の法務相談と一緒に持ち込まれます。弁護士法人ブライトは大阪を拠点に顧問先130社以上の企業法務を担当しており、企業法務部の弁護士歴平均14年以上の体制で、AIの導入・運用に関する法務もあわせてお受けしています。 まずは自社の状況を、無料・匿名で棚卸しする 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・企業法務部の弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 法務ドックAI診断（無料・匿名・5分）を受ける 無料で相談する お電話でのご相談：0120-929-739 関連記事 各論点の詳細は、以下の記事で扱っています。自社に当たるものからお読みください。 AIを「作る側」の論点 AIのPoC契約（技術検証）の落とし穴｜成果保証・費用・知財の切り分けを弁護士が解説 AI開発委託契約書のチェックポイント｜通常のシステム開発委託と何が違うか 学習済みモデル・学習用データの権利帰属は誰のものか｜経産省AI契約ガイドラインで読む契約条項設計の実務 AI開発の性能保証・検収・責任条項の書き方｜「精度が出ない」紛争を防ぐ契約設計を弁護士が解説 生成AIを組み込んだ受託開発と著作権｜AI生成コードの権利処理・表明保証・OSS混入を弁護士が解説 AIを「使う側」の論点 生成AIの社内規程、ひな形をそのまま使うと危ない5つの論点【弁護士解説】 従業員が会社に無断でChatGPTを使っていたら｜シャドーAIの情報漏洩リスクと会社の打ち手【弁護士解説】 生成AIの業務利用と著作権侵害リスク｜「入力」と「出力」で線引きが違う【弁護士解説】 プロンプトに顧客情報を入れてよいか｜生成AIと個人情報保護法を弁護士が解説 AI契約書レビューの落とし穴｜自動チェックで見抜けない交渉ポイントと弁護士レビューの使い分け【弁護士解説】 あわせて読まれています SaaS・IT企業の法務 システム開発トラブルを弁護士が解説｜紛争類型と対応の全体像 法務ドックAI診断（AI利用リスク編）｜無料・匿名・所要5分 企業法務トップ 【参考にした一次資料】経済産業省「AI・データの利用に関する契約ガイドライン（AI編）」（平成30年6月／1.1版は令和元年12月改訂）／同「AIの利用・開発に関する契約チェックリスト」（令和7年2月）／同「AI利活用における民事責任の解釈適用に関する手引き」第1.0版（令和8年4月）／総務省・経済産業省「AI事業者ガイドライン」第1.2版（2026年3月31日）／文化審議会著作権分科会法制度小委員会「AIと著作権に関する考え方について」（令和6年3月15日）／個人情報保護委員会「生成AIサービスの利用に関する注意喚起等」（令和5年6月2日）／「個人情報の保護に関する法律等の一部を改正する法律」（令和8年7月17日公布・未施行）。なお、ガイドラインや「考え方について」は、それ自体が法的な拘束力を有するものではありません。 本記事は一般的な法律情報の提供を目的としており、特定の事案に対する法律アドバイスではありません。個別の対応については弁護士にご相談ください。
