顧問契約 120社超 ／ 弁護士歴 平均15年以上 ／ 大阪・全国対応 弁護士歴15年以上の専属チームが、貴社の"法務部"になります 弁護士法人ブライトの「みんなの法務部」は、契約書・債権回収・労務トラブル・M&Aまで伴走支援します。 📄 法務チェックリスト 無料ダウンロード ▲ M&A・契約・労務の必須チェック項目をPDFで配布中 ▶ 顧問契約・スポット相談はこちら 📞 0120-929-739💬 LINE相談 平日 9:00-18:00（TEL）／ LINE 24時間受付 この記事の結論 取締役の善管注意義務とは「会社の利益を最大化する一助を担う」立場として、合理的な経営判断を行う義務です。 判断の合理性が問われた時、記録の有無が結論を分けます。専門家の助言を踏まえた判断は防御力が高まります。 株主代表訴訟では数億〜数十億円の賠償義務が生じるリスクがあるため、保険・記録・専門家関与の3点セットで備えます。 顧問契約 120社超 ／ 弁護士歴 平均15年以上 ／ 大阪・全国対応 弁護士歴15年以上の専属チームが、貴社の"法務部"になります 弁護士法人ブライトの「みんなの法務部」は、契約書・債権回収・労務トラブル・M&Aまで伴走支援します。 📄 法務チェックリスト 無料ダウンロード ▲ M&A・契約・労務の必須チェック項目をPDFで配布中 ▶ 顧問契約・スポット相談はこちら 📞 0120-929-739💬 LINE相談 平日 9:00-18:00（TEL）／ LINE 24時間受付 善管注意義務とは何か 会社法330条は、取締役と会社との関係に「委任契約」のルールを準用しています。委任関係には民法644条の善良な管理者としての注意義務が課されます。 取締役にとってのこの義務は、簡単に言えば「会社の利益を最大化するために合理的な判断・行動をする」ことです。 役員として利益最大化の一助を担うべきであるということになる。じゃあ、どういうことをされていて、その方向で動いているのかが問われる — 弁護士法人ブライト 代表弁護士 和氣良浩 顧問契約 120社超 ／ 弁護士歴 平均15年以上 ／ 大阪・全国対応 弁護士歴15年以上の専属チームが、貴社の"法務部"になります 弁護士法人ブライトの「みんなの法務部」は、契約書・債権回収・労務トラブル・M&Aまで伴走支援します。 📄 法務チェックリスト 無料ダウンロード ▲ M&A・契約・労務の必須チェック項目をPDFで配布中 ▶ 顧問契約・スポット相談はこちら 📞 0120-929-739💬 LINE相談 平日 9:00-18:00（TEL）／ LINE 24時間受付 「経営判断の原則」と善管注意義務 取締役の経営判断には、ある程度の自由度（裁量）が認められています。これを「経営判断の原則」といい、以下の3要件を満たせば、結果として会社が損害を被っても責任を問われにくくなります。 判断の前提となる事実認識に重大な誤りがないこと 判断の過程が合理的であること（情報収集・専門家の助言） 判断の内容が著しく不合理でないこと 逆に、これら3要件を欠く判断は、結果が良くても善管注意義務違反になり得ます。 重要な経営判断、専門家の関与でリスク軽減 M&A・大型投資・人事処分など、後々問われる判断の前に弁護士のチェックを受けましょう。 📞 0120-929-739（企業法務専用） 善管注意義務違反が問われる典型ケース ① 不正リスクの見過ごし 従業員の横領・取引先の不正・自社のコンプライアンス違反を見過ごした場合、監督義務違反が問われます。 ② 内部統制システムの不整備 大会社（資本金5億円以上または負債200億円以上）では、内部統制システムの整備が法律上義務付けられています。中小企業でも、規模に応じた仕組みを整える義務があります。 ③ 利益相反取引の不適切な処理 取締役と会社との取引（自己取引・利益相反取引）は、取締役会の承認と利益相反取締役の議決権排除が必要です。 ④ 株主代表訴訟リスク 株主代表訴訟が認められた場合、会社への賠償義務は数億〜数十億円規模になることがあります。 株主代表訴訟が勝つとなれば、向こうに10億円から15億円の賠償義務が生じる — 弁護士法人ブライト 代表弁護士 和氣良浩 顧問契約 120社超 ／ 弁護士歴 平均15年以上 ／ 大阪・全国対応 弁護士歴15年以上の専属チームが、貴社の"法務部"になります 弁護士法人ブライトの「みんなの法務部」は、契約書・債権回収・労務トラブル・M&Aまで伴走支援します。 📄 法務チェックリスト 無料ダウンロード ▲ M&A・契約・労務の必須チェック項目をPDFで配布中 ▶ 顧問契約・スポット相談はこちら 📞 0120-929-739💬 LINE相談 平日 9:00-18:00（TEL）／ LINE 24時間受付 役員責任を防ぐ3つの実務 1. 取締役会・経営会議の議事録を残す 判断の合理性を後から証明できる唯一の手段が議事録です。発言・反対意見・参考にした資料も含めて記録します。 2. 専門家の助言を踏まえた判断 弁護士・公認会計士・税理士など専門家の意見書を取得した上での判断は、経営判断の原則の保護を受けやすくなります。 3. 役員賠償責任保険（D&O保険）への加入 賠償リスクを保険でカバーすることで、役員の経営判断の萎縮を防ぎます。中小企業でも年間20〜50万円程度で加入可能です。 📋 関連する無料資料 事業承継・M&Aで取締役が押さえるべき実務を50項目で網羅。 ▶ 事業承継スターターガイド50項目（無料DL） 顧問契約 120社超 ／ 弁護士歴 平均15年以上 ／ 大阪・全国対応 弁護士歴15年以上の専属チームが、貴社の"法務部"になります 弁護士法人ブライトの「みんなの法務部」は、契約書・債権回収・労務トラブル・M&Aまで伴走支援します。 📄 法務チェックリスト 無料ダウンロード ▲ M&A・契約・労務の必須チェック項目をPDFで配布中 ▶ 顧問契約・スポット相談はこちら 📞 0120-929-739💬 LINE相談 平日 9:00-18:00（TEL）／ LINE 24時間受付 判断ができない局面の備え：株主間契約 株主が拮抗していて取締役会で意思決定ができない局面は、会社運営で最も揉める要素です。 判断できないんであれば、まあそれは揉める。本当に揉める要素の一番揉めるとこですね。重要なのはやっぱ株主間合意と経営委任契約 — 弁護士法人ブライト 代表弁護士 和氣良浩 事前に株主間契約と経営委任契約で、議決権の使い方や経営委任先を定めておくことで、取締役の責任が問われる局面を未然に減らせます。 弁護士法人ブライトの「みんなの法務部」 ブライトは「問題が起きてから相談する顧問」ではなく、「人間ドック」のように毎年定期的に貴社のリスクを点検するサービスを提供しています。トラブル対応より、トラブル予防のほうが長期的には何倍もコストを抑えられます。 ▶ 「みんなの法務部」サービスの詳細を見る まとめ 取締役の善管注意義務は「合理的な経営判断」を行う義務として課されています。 経営判断の原則の保護を受けるには、事実認識・判断過程・判断内容の3要件を満たす必要があります。 議事録・専門家助言・D&O保険の3点セットが、役員責任の防御力を最大化します。 株主間契約・経営委任契約で判断できない局面に備えることが、長期的な揉め事予防になります。 弁護士歴15年以上のチームに無料相談 企業法務専門の弁護士が、貴社の状況に応じた具体的な対策をご提案します。 📞 0120-929-739（企業法務専用）
