契約書チェックの「見るべき50項目」完全ガイド｜中小企業の経営者・法務担当者向け

この記事の監修者

和氣 良浩（わけ よしひろ）

弁護士法人ブライト｜代表弁護士／パートナー弁護士

弁護士歴20年（2006年登録）／大阪弁護士会／大阪大学法学部卒

専門：顧問弁護士・企業法務・M&A・経営権紛争・事業再生

契約書は「サインして終わり」ではなく、トラブルが発生した瞬間にたった1行が数百万円〜数千万円の差を生む性質のものです。

本記事では、中小企業の経営者・法務担当者が契約書を作成・締結する際にチェックすべき50項目を、5つの章立てで整理して解説します。記事末尾では、Excelで〇／×チェックできる「契約書チェックリスト50項目」を無料DLでご提供しています。

第1章｜契約形態の確認（最重要10項目）

契約書の「土台」を確認する章。タイトル・当事者・期間など、最も基本的だが見落としやすい項目をカバーします。

典型的なNG例

• NG① 「業務委託契約書」と銘打ちながら実態は雇用契約 → 偽装請負と認定されると、社会保険料の遡及徴収・追加賃金請求のリスク
• NG② 当事者の住所が登記簿と異なる → 訴訟段階で「当事者特定不能」となり、訴状受領拒否で時間と費用が膨らむ
• NG③ 自動更新条項に気づかず10年契約に縛られる → 解約予告期間が過ぎると更にもう1年継続。意図しない長期拘束

第2章｜取引条件・履行条項（10項目）

実際の取引内容（何を、いつ、どこに、どう納品するか）を定める最重要章です。

2020年民法改正の影響

2020年4月の民法改正により、「契約不適合責任」が「瑕疵担保責任」に代わって導入されました。修補請求権・代金減額請求権・損害賠償請求権・解除権の選択や、知れた時から1年以内の通知義務など、変更点があります。「数量・品質基準・規格が明示されているか」は、契約不適合の判断基準となる最重要項目です。

第3章｜支払条件・金銭条項（10項目）

「いつ、いくら、どう払うか」を定める章。債権回収の出発点であり、ここを曖昧にすると後で大きな損失を生みます。

特に2023年10月以降はインボイス制度（適格事業者番号）対応が必須。番号がない請求書は仕入税額控除ができないため、取引先からの支払いが減るリスクがあります。

第4章｜知財・秘密保持・損害賠償（10項目）

業務の成果物や情報の取扱いを定める章。訴訟リスクが最も高い領域で、ここを甘く見ると致命的損失になりかねません。

典型的な落とし穴

• 業務委託契約で「成果物の著作権は受託者に帰属」のまま放置 → 発注者が成果物を二次利用できない、改変もできない
• 秘密保持義務の存続期間が「契約期間中のみ」 → 契約終了後に元従業員・元取引先が顧客情報を競合に持ち込み放題
• 損害賠償の上限規定がない → 軽微な過失で数億円の請求リスク。中小企業では事業破綻レベル

第5章｜解除・紛争解決・その他（10項目）

トラブルが発生した際の「出口」を定める章。反社条項・期限の利益喪失・専属的合意管轄が特に重要です。

「専属的合意管轄」の戦略

自社所在地の地方裁判所を専属的合意管轄裁判所として明記しておくと、提訴時の交通費・時間コストを抑えられ、地元弁護士費用も活用しやすくなります。相手方が訴訟を躊躇する心理効果も期待できます。

総合判定の目安

まとめ｜契約書は「トラブル発生時に効力を発揮する保険」

契約書は日常的にチェックする機会が少ないからこそ、定期的な点検が必要です。本記事末尾の無料Excelチェックリストで、自社の契約書品質を1項目ずつ可視化してみてください。