「監査等委員と監査役、どちらを選べばいいのか、正直よくわからない」——そんな感覚を持っている社長は少なくありません。IPO（株式上場）を目指す段階になって初めて「どちらの機関設計にするか決めてください」と言われ、制度の説明だけ読んでも判断できないまま時間だけが過ぎていく。あるいは、すでに監査役がいる会社なのに「監査等委員会設置会社に移行したほうがいい」と聞かされ、何が変わるのかよくわからないまま判断を先送りにしている。 この記事は、法律の教科書的な説明ではなく、「自社にとってどちらが合っているのか」という社長の判断に役立てることを目的に書いています。制度の名前を覚えることよりも、その背景にある考え方の違いを理解することが、会社を守るうえで重要です。 そもそもなぜ「監査役」と「監査等委員」という二つの制度があるのか 日本の会社法は、会社の規模や上場の有無に応じて、経営をどのように監視・チェックするかについて複数の「機関設計」のパターンを認めています。その中で、社長（代表取締役）の行動を外からチェックする役割を担う仕組みとして代表的なのが、監査役設置会社と監査等委員会設置会社です。 なぜ二種類あるかというと、時代の流れがあります。従来の監査役制度は長年使われてきた仕組みですが、「取締役会の内部にチェック機能を組み込むほうが実効性が高い」という考え方が広がり、2015年の会社法改正で監査等委員会設置会社という新しい選択肢が加わりました。上場企業を中心に、この新しい形態に移行する会社が増えています。 つまり、どちらが正しいということではなく、会社の状況・規模・将来の方向性によって「どちらが自社に合うか」が変わってくるのです。 企業法務のご相談は弁護士法人ブライトへ弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先141社を実名公開・企業法務部の弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずはお気軽にご相談ください。法務チェックリスト 無料ダウンロード顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る06-4965-9590（みんなの法務部）LINE相談（無料） 監査役と監査等委員、制度の核心的な違いとは 【図解】そもそもなぜ「監査役」と「監査等委員」とへの対応フロー ① 問題発生 → ② 事実確認・記録 → ③ 顧問弁護士に相談 → ④ 対応策の実行 ※ 弁護士に早期相談することで、リスクを最小化できます。 二つの制度の違いを整理するうえで、最も重要なポイントは「チェック機能がどこに置かれているか」です。 監査役設置会社の仕組み 監査役は、取締役会の外に独立した機関として置かれます。取締役でも従業員でもない、独立した立場から取締役の職務を監査する役割です。取締役会の決議に対して意見を述べることはできますが、議決権は持ちません。あくまでも「外から見張る人」という位置づけです。 取締役会とは別個の機関として独立している 議決権を持たないため、経営判断そのものには参加しない 非上場の中小企業でも広く利用されている 監査役は1名以上（大会社・上場企業は監査役会を設置し、半数以上が社外監査役） 監査等委員会設置会社の仕組み 監査等委員は、取締役の一員として取締役会に参加します。監査等委員会は3名以上の取締役（その過半数が社外取締役）で構成され、全員が取締役として議決権を持ちます。つまり、チェック機能が取締役会の内部に組み込まれている形です。 監査等委員も「取締役」であり、取締役会の議決権を持つ 過半数が社外取締役でなければならない 経営判断に参加しながら内部からも監視できる構造 上場企業や上場準備中の会社で選択されることが多い この違いは、単なる「呼び方の差」ではなく、会社のガバナンス（経営の透明性と監視体制）に対する考え方の違いを反映しています。 企業法務のご相談は弁護士法人ブライトへ弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先141社を実名公開・企業法務部の弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずはお気軽にご相談ください。法務チェックリスト 無料ダウンロード顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る06-4965-9590（みんなの法務部）LINE相談（無料） なぜ社長がこの違いを理解すべきなのか——判断ミスが起きる構造 「これは法務担当者や顧問税理士に任せておけばいい」と思っている社長も多いのですが、機関設計の選択は経営判断そのものです。なぜなら、選んだ機関設計によって社長自身の意思決定の自由度とチェックの受け方が変わるからです。 よくある判断ミスのパターンは二つあります。 一つ目は、「なんとなく監査役で続けている」ケースです。創業時に設置した監査役をそのまま維持しているが、実態は形式的な存在になっており、監査機能が機能していない。これはIPO審査でも問題になりますし、万が一のトラブル時に「監査体制が不十分だった」と評価されるリスクがあります。 二つ目は、「移行すれば良くなると思って急いで変えた」ケースです。監査等委員会設置会社に移行したものの、社外取締役の選定が不十分で、実態として機能しない体制になっている。移行のコストをかけたのに、ガバナンスの実効性が上がらないという結果になります。 判断ミスが起きる根本的な理由は、制度の「見た目」だけで選んでいるからです。「上場準備中だから監査等委員にしなければ」「他社がやっているから」という理由で決めると、自社の実情に合わない体制を作ることになります。 企業法務のご相談は弁護士法人ブライトへ弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先141社を実名公開・企業法務部の弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずはお気軽にご相談ください。法務チェックリスト 無料ダウンロード顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る06-4965-9590（みんなの法務部）LINE相談（無料） 問題が起きる前に整理しておくべきこと——予防としての機関設計の見直し 機関設計の選択は、問題が起きてから変えるのでは遅い話です。特に以下のタイミングでは、事前に整理しておくことが重要です。 IPO準備を始めるとき：上場審査では、ガバナンス体制の実効性が厳しく問われます。監査等委員会設置会社への移行を検討するなら、審査の2〜3年前から準備が必要です。 社外取締役・社外監査役を初めて選任するとき：誰を選ぶかによって、チェック機能の実効性が大きく変わります。「知人に頼む」「名前だけ借りる」という選び方では意味がありません。 会社の規模が拡大してきたとき：従業員数や売上が一定規模を超えてきたタイミングで、創業期に選んだ機関設計が現状に合っているか見直しが必要です。 代表取締役の交代・M&A・事業再編のとき：経営体制が変わるタイミングは、ガバナンス全体を見直す好機です。 予防的に弁護士を活用するという観点からは、このような節目のタイミングで「法務ドック（会社の法務リスクの健康診断）」として機関設計を含めたガバナンス体制を点検することが有効です。揉めてから弁護士を使うのではなく、揉めないように弁護士を使うという発想が、ここでも重要になります。 企業法務のご相談は弁護士法人ブライトへ弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先141社を実名公開・企業法務部の弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずはお気軽にご相談ください。法務チェックリスト 無料ダウンロード顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る06-4965-9590（みんなの法務部）LINE相談（無料） 失敗事例の構造——なぜ相談が遅れるのか 当事務所には、IPO準備の最終段階になってから「機関設計を見直したい」という相談が持ち込まれることがあります。こうした事例の共通点を見ると、相談が遅れる理由には一定のパターンがあります。 「まだ早い」という先送り：上場はまだ先の話だと思っていたために、機関設計の整備に着手が遅れた。しかし、証券会社や監査法人が入ってきた段階で「このままでは審査が通らない」と指摘され、急いで対応しようとしても時間が足りない。 「形式を整えれば大丈夫」という誤解：制度上の要件（社外取締役の人数など）を満たせばよいと考えていたが、審査では「実態として機能しているか」が問われる。書類だけ整えても、実質的なガバナンスが機能していないと判断されてしまう。 「誰かがやってくれる」という曖昧な期待：顧問税理士や会計士に任せていたが、法的な機関設計の判断は彼らの専門外であり、気づいたときには設計が固まってしまっていた。 証拠や記録の観点でも同様のことが言えます。社外取締役・監査等委員が実際に機能していることを示す記録（取締役会議事録、監査報告書、意見書など）が残っていない場合、後から「ちゃんと機能していた」と証明することは非常に困難です。証拠は、紛争になってから急に作れるものではありません。記録を継続的に残す習慣こそが、実効的なガバナンスの証明になります。 企業法務のご相談は弁護士法人ブライトへ弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先141社を実名公開・企業法務部の弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずはお気軽にご相談ください。法務チェックリスト 無料ダウンロード顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る06-4965-9590（みんなの法務部）LINE相談（無料） 結局、うちの会社ではどちらを選べばいいのか 「どちらが正解か」という問いへの答えは、会社の状況によって異なります。ただし、判断のための軸は明確にできます。 監査役設置会社が現実的な場面 非上場で、当面上場を予定していない 株主構成がオーナー中心でシンプルである 外部の目線を取り入れたいが、取締役会の規模を大きくしたくない 現状の監査役が実質的に機能している 監査等委員会設置会社への移行を検討すべき場面 IPO（株式上場）を具体的に計画している 投資家・株主から経営の透明性・ガバナンス強化を求められている 社外取締役を経営判断にも関与させ、実質的な監視機能を持たせたい 監査役設置会社での監査体制が形骸化してきていると感じている 次の一手として具体的に動けることは、以下のとおりです。 現在の機関設計（定款・登記）を確認し、自社の設計が何に基づいているかを把握する 社外取締役・監査役の実態（会議への出席状況、意見の表明状況）を記録とともに確認する 将来の方向性（上場・M&A・後継者育成など）と機関設計の整合性を法律専門家とともに点検する 移行を検討するなら、定款変更・登記・規程整備まで含めたスケジュールを立てる 企業法務のご相談は弁護士法人ブライトへ弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先141社を実名公開・企業法務部の弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずはお気軽にご相談ください。法務チェックリスト 無料ダウンロード顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る06-4965-9590（みんなの法務部）LINE相談（無料） 再発防止策——ガバナンス体制を「守りの仕組み」として育てる 機関設計は、一度選んで終わりではありません。会社が成長するにつれて、求められるガバナンスのあり方も変わっていきます。再発防止という観点では、次の習慣を取り入れることが重要です。 取締役会・監査報告の記録を丁寧に残す：議事録は形式的なものではなく、どのような議論がなされたかを後から検証できる水準で残す 社外取締役・監査等委員との対話を定期化する：形式的な会議だけでなく、日常的に情報共有できる関係性を作る 定款・内部規程を定期的に見直す：法改正や会社の状況変化に合わせて、機関設計の前提となる規程類を更新する ガバナンス体制の点検を外部専門家と定期的に実施する：年に一度の「法務ドック」として、機関設計の現状確認と改善提案を受ける ガバナンスは「問題が起きたときの盾」ではなく、「良い経営判断を続けるための安全装置」です。社長の判断の質を上げるために、ガバナンス体制を整えることが、会社を長期的に守ることにつながります。 機関設計やガバナンス体制の整備は、一度決めて終わりの話ではなく、会社の成長とともに継続的に見直すものです。監査等委員会設置会社への移行や社外取締役の選定、取締役会規程・監査等委員会規程などの内部規程の整備は、いずれも専門的な法的判断が必要になります。顧問先141社の実名を公開している弁護士法人ブライト「みんなの法務部」では、企業法務部の弁護士歴平均14年以上の弁護士が、こうした機関設計・ガバナンス体制の継続的な点検と整備をサポートしています。スポットの相談で終わらせず、会社の成長段階に合わせて継続的に伴走する体制こそが、ガバナンスの実効性を担保する最も確実な方法です。 よくある質問 Q. 非上場の中小企業でも監査等委員会設置会社にすることはできますか？ A. 法律上は非上場・中小企業でも監査等委員会設置会社を選択できます。ただし、監査等委員会は3名以上の取締役で構成し、その過半数が社外取締役でなければならないため、実質的に機能する人材を確保できるかが現実的な課題になります。中小企業の場合、監査役設置会社のままで監査機能を強化するほうが実情に合うケースも多いです。 Q. 監査役と監査等委員では、報酬の決め方が違うのですか？ A. はい、違います。監査役の報酬は株主総会で決定されます。監査等委員（取締役）の報酬は、一般の取締役とは区別して株主総会で決定されます。この分離により、監査等委員の独立性が確保される仕組みになっています。報酬設計が経営への監視機能の独立性に影響するため、実務上は重要な検討事項です。 Q. 監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行するには何が必要ですか？ A. 主に次のステップが必要です。①定款変更（株主総会の特別決議が必要）、②監査等委員となる取締役の選任、③監査役の任期満了または辞任、④法務局への登記変更、⑤取締役会規程・監査等委員会規程などの内部規程の整備。移行のタイミングや手続きには一定のリードタイムが必要なため、計画的に弁護士と連携して進めることが重要です。 Q. 「監査等委員会設置会社」と「指名委員会等設置会社」は何が違うのですか？ A. 指名委員会等設置会社は、指名委員会・報酬委員会・監査委員会の三委員会を置く形態で、主に大規模な上場企業が採用しています。監査等委員会設置会社は監査等委員会のみを置く形態で、指名・報酬については取締役会に委ねつつ、監査機能を内部に取り込む設計です。中小・中堅の上場企業や上場準備会社には、監査等委員会設置会社のほうが現実的な選択肢になることが多いです。 ガバナンス体制の選択・見直し・整備など、会社の機関設計に関する経営課題を継続的に相談できる顧問弁護士をお探しの方は、弁護士法人ブライト「みんなの法務部」にお問い合わせください。顧問先141社の実名を公開しており、企業法務部の弁護士歴平均14年以上の経験豊かな弁護士が対応します。企業法務窓口：06-4965-9590（平日9:00〜18:00） この記事の監修者 和氣 良浩（わけ よしひろ） 弁護士法人ブライト｜代表弁護士／パートナー弁護士 弁護士歴20年（2006年登録）／大阪弁護士会／大阪大学法学部卒 専門：顧問弁護士・企業法務・M&A・経営権紛争・事業再生 「みんなの法務部」というブライトの考え方 中小企業の社長に「専属の法務部」を持っていただく——これがブライトの顧問サービスの基本姿勢です。社内に法務部を置けない規模でも、契約書・労務・債権回収・M&Aまで日常的に相談できる体制を、月額固定で。企業法務部の弁護士歴平均14年以上のチームで、141社の顧問先と向き合っています。 ▶ みんなの法務部とは（詳しく見る） 企業法務のご相談は弁護士法人ブライトへ弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先141社を実名公開・企業法務部の弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずはお気軽にご相談ください。法務チェックリスト 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