監査役会と監査等委員会の違いとは？機関設計の選択で会社を守るための考え方

「そもそも、うちの会社の監査体制って、このままでいいのか？」——上場を検討し始めたとき、あるいは株主や投資家から組織体制について問われたとき、そんな漠然とした不安が頭をよぎったことはないでしょうか。監査役会と監査等委員会、どちらも「監査」という言葉がついているのに、何がどう違うのか。そしてどちらを選ぶかが、会社の経営判断にどう影響するのかを、社長自身が理解しているケースは意外と少ないものです。この記事では、制度の説明に終わらず、「自社にとってどちらが合っているのか」を考えるための判断軸を整理します。

なぜ社長は機関設計の違いを「あとで考える問題」にしてしまうのか

機関設計の問題は、「今すぐ売上に関係しない」ように見えるため、後回しにされやすいテーマです。社長が意識するのは、たいてい次のようなタイミングです。

• IPO（上場）の準備を始めたとき
• 顧問税理士や証券会社から「機関設計を整理した方がいい」と言われたとき
• 大口の取引先や投資家から、ガバナンス体制の説明を求められたとき
• 役員の不正や経営上のトラブルが起きたとき

このどれもが「問題が起きてから初めて気づく」状況です。機関設計は会社の土台となる意思決定の仕組みです。いざというときに「選択を誤っていた」と気づいても、変更には株主総会決議・定款変更・登記変更が必要で、簡単には動けません。後から変えようとすると、コストも時間も想定外にかかります。だからこそ、「まだ必要ないかな」という段階から一度立ち止まって考えておく価値があります。

監査役会と監査等委員会、まず何が根本的に違うのか

一言で言えば、「監査する人が経営陣から独立しているかどうか」と「監査機能の重みの置き方」が違います。

監査役会とは

監査役会設置会社では、取締役会とは独立した「監査役」が設置されます。監査役は、取締役の職務執行を監査する立場として、取締役会から完全に独立した存在です。監査役会は3名以上の監査役で構成され、そのうち半数以上が社外監査役でなければなりません。重要なのは、監査役は取締役でも株主総会の議決権行使者でもなく、あくまで「見張り役」として機能する点です。日本の多くの非上場・上場企業が長年この形をとってきました。

監査等委員会とは

監査等委員会設置会社は、2015年の会社法改正で新たに設けられた形です。監査等委員会は、取締役の中に「監査等委員である取締役」を設置することで監査機能を担います。つまり、監査する人が「取締役」として取締役会の議決にも参加できるという点が、監査役会との最大の違いです。また、監査等委員は株主総会で選任・報酬が独立して決議されるため、経営陣から一定の独立性が保たれる設計になっています。

両者の主な違いを整理すると

• 監査機能の担い手：監査役会は取締役会の外側から監査。監査等委員会は取締役会の内側から監査。
• 取締役会の議決権：監査役には議決権なし。監査等委員である取締役には議決権あり。
• 社外取締役の要件：監査等委員会設置会社では、監査等委員の過半数を社外取締役にする必要がある。
• 移行のハードル：監査等委員会への移行は定款変更＋登記変更が必要。逆に戻すことも可能だが相応の手続きが要る。

問題が起きる前にできること——機関設計を「将来の判断」として準備する

機関設計の変更は、「今の会社の状態」だけでなく、「3年後・5年後にどうなりたいか」から逆算して考えるものです。社長が早期に顧問弁護士と相談しておくべきポイントを整理します。

• 上場を視野に入れているか：上場審査では、機関設計・内部統制・社外取締役の独立性が厳しく見られます。どちらの形が証券取引所の基準に照らして整合するかを、早めに確認しておく必要があります。
• 役員の人数と質を確保できるか：監査等委員会設置会社では、社外取締役の過半数確保が要件になります。「適切な社外取締役を何人用意できるか」は、実務上の大きな制約になります。
• 経営の機動性を重視するか：監査等委員会設置会社は、一定の業務執行権限を取締役会から代表取締役等に委任できる範囲が広く、迅速な意思決定がしやすい設計です。
• 定款に何が書かれているかを確認する：現在の定款が実態と合っているかどうか、一度専門家に確認してもらうだけでも、見えていなかったリスクが浮かび上がることがあります。

証拠は、紛争になってから急に作れるものではありません。機関設計も同じで、「いざとなれば変えればいい」という発想は、変更にかかるコスト・時間・対外的な説明責任を軽く見ています。将来の経営判断の選択肢を広げるために、今のうちに整理しておくことが重要です。

問題が起きてからでは遅い——機関設計ミスが表面化するとき

機関設計が実態に合っていなかったことが問題になるのは、次のような場面です。

役員の不正・内部トラブルが発生したとき

監査体制が形式上は整っていても、実態として機能していなかった場合、役員の不正や横領が発覚したとき、「なぜ監査が機能しなかったのか」が問われます。監査役が存在していても、社内から独立した立場で情報にアクセスできていなかったとすれば、機関設計の問題として争われることになります。

株主・投資家からガバナンスを問われたとき

投資家・株主が「監査体制が不十分だ」と指摘してくる場面では、定款・議事録・選任経緯・監査報告書の有無がすべて証拠として見られます。「どのように監査機能が運用されていたか」を書面で示せなければ、説明責任を果たすことができません。

対応フローとして記録しておくべきこと

• 取締役会議事録・監査役（監査等委員）会の議事録を都度正確に作成・保管する
• 監査役・監査等委員が実際に職務を遂行した記録（報告・指摘・確認の記録）を残す
• 選任・報酬決議が適正に行われていることを株主総会議事録で確認する
• 社外取締役・社外監査役の「独立性」を証明できる書面を整備しておく

失敗事例の構造——なぜ相談が遅れ、なぜ証拠が残っていなかったのか

機関設計にまつわる相談が遅れるのには、構造的な理由があります。

「専門家に任せている」という思い込み。税理士や司法書士に会社設立・変更登記を依頼しているため、「機関設計も含めて見てもらっているはず」と思い込んでいるケースがあります。しかし、税理士は税務、司法書士は登記の専門家であり、機関設計の法的な妥当性・ガバナンスリスクを総合的に判断する立場にありません。法務の空白が生まれやすい部分です。

「変えるほどの問題ではない」という先送り。非上場の中小・中堅企業では、機関設計が多少不整合でも「今すぐ問題になるわけではない」という判断が働きます。しかし、その状態で役員トラブルや投資家対応が発生したとき、「なぜ早めに整えなかったのか」という後悔は取り返しがつきません。

議事録・記録が実態を反映していない。形式上は監査役が選任されていても、監査報告書が実質的に作られていない、取締役会の議事録が実態と乖離しているといったケースは珍しくありません。トラブル発生後に「後から作れない証拠」として機能するのが、こうした日常的な記録です。

結局、うちの会社ではどちらを選べばいいのか

一般論として言えば、以下の軸で判断することが多いです。ただしこれはあくまで判断の入口であり、最終的には会社の実情・株主構成・将来の資本政策に合わせた判断が必要です。

• 非上場・中小規模で当面上場予定なし：監査役会（または監査役のみ）で十分なケースが多い。監査等委員会に移行するメリットが薄い場合もある。
• 上場を視野に入れている、または社外取締役の活用を強化したい：監査等委員会設置会社への移行を検討する価値がある。意思決定の機動性も高まりやすい。
• 現在の役員体制・社外役員の人選に不安がある：まずは現状の定款・議事録・役員選任の適正性を専門家に確認してもらうことが先決。

「どちらが正解か」ではなく、「今の自社にとって、どちらが経営の実態と整合し、将来の変化にも対応できるか」という問いで考えることが重要です。社長が一人で答えを出す必要はありません。ただし、「誰かが考えているだろう」という状態が最も危険です。

再発防止策——機関設計を「一度決めたら終わり」にしない

機関設計は、会社の成長段階・株主構成・経営環境の変化に合わせて定期的に見直すべきものです。以下の点を、年に一度は確認する習慣をつけることをお勧めします。

• 定款の機関設計条項が、実際の役員体制・運用と一致しているか
• 監査役・監査等委員が実質的に機能しているか（議事録・監査報告書の確認）
• 社外役員の「独立性」要件を満たす状態が維持されているか
• 上場・M&A・資本提携など、将来の資本政策に照らして現在の機関設計が障害になっていないか
• 役員の任期・選任手続きが法令・定款通りに行われているか

機関設計のリスクは、「問題が起きたとき」に初めて見える性質のものです。だからこそ、問題が起きる前に「法務ドック（会社の法務リスクの健康診断）」として定期的に専門家の目を入れることが、もっとも確実なリスク管理になります。

機関設計の問題は、一度対応して終わりにできるものではありません。会社の成長・上場・M&A・資本提携といった節目ごとに定款を見直し、役員体制・監査体制が実態と合っているかを継続的にチェックする必要があります。弁護士法人ブライトでは、顧問先130社以上の実名を公開しており、企業法務部の弁護士歴平均14年以上のチームが、機関設計の整備から日常的な経営判断の相談まで「みんなの法務部」として継続的に支えます。スポット対応ではなく、揉めないために使う顧問弁護士として、会社の法務リスクを定期的に確認する体制を整えることが、もっとも安価で確実な経営リスク管理です。

よくある質問（Q&A）

Q. 非上場の中小企業でも監査等委員会設置会社に移行できますか？

A. はい、非公開会社（株式に譲渡制限がある会社）でも、定款変更と登記手続きを経れば監査等委員会設置会社に移行できます。ただし、社外取締役の人選・選任要件・取締役会の運営方法が変わるため、移行前に現在の役員体制・定款・議事録の状態を専門家に確認してもらうことをお勧めします。

Q. 監査等委員会設置会社に移行すると、監査役は不要になりますか？

A. はい。監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社は、監査役を置くことができません。監査役の代わりに「監査等委員である取締役」が監査機能を担います。移行の際は、現任監査役の任期や報酬の取り扱いも含めて、適切な手続きが必要です。

Q. 監査役会設置会社のまま上場審査を受けることはできますか？

A. はい、監査役会設置会社のまま上場することは可能です。東京証券取引所の上場規程では、機関設計として監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社のいずれも認められています。ただし、コーポレートガバナンス・コードへの対応（社外取締役の比率・独立性確保など）は求められるため、上場準備の段階で証券会社・弁護士と連携して確認することが重要です。

Q. 機関設計の相談は、弁護士でなく司法書士でも大丈夫ですか？

A. 機関設計の「登記手続き」は司法書士が専門です。一方で、「どの機関設計が自社の経営上のリスク管理・ガバナンス強化・将来の資本政策に照らして適切か」という判断は、法的な観点と経営の実態を総合的に評価する必要があり、弁護士との連携が適しています。登記手続きと法的判断は、別の専門家が担うことを意識してください。

機関設計の見直し・ガバナンス体制の整備・上場準備における法的対応など、経営上の法務課題を継続的に相談できる顧問弁護士をお探しの方は、弁護士法人ブライト「みんなの法務部」にお問い合わせください。顧問先130社以上の実名を公開しており、企業法務部の弁護士歴平均14年以上の経験豊かな弁護士が対応します。企業法務窓口：0120-929-739（平日9:00〜18:00）

この記事の監修者

和氣 良浩（わけ よしひろ）

弁護士法人ブライト｜代表弁護士／パートナー弁護士

弁護士歴20年（2006年登録）／大阪弁護士会／大阪大学法学部卒

専門：顧問弁護士・企業法務・M&A・経営権紛争・事業再生