“`html 相続財産に会社株式（非上場株式）が含まれる場合の評価・手続き・問題点 「相続財産に会社の株式がある」——非上場株式は市場価格がなく、評価・分割・名義変更が複雑になります。相続税の申告を誤ると過大な課税リスクが生じ、株式が分散すると会社経営が混乱します。この記事でわかること3点：①非上場株式の評価方法（相続税評価と時価の違い）、②遺産分割で株式をどう扱うか（後継者への集中・遺留分との関係）、③相続前に株式が売却された場合のリスクと対応。 非上場株式の評価方法（相続税評価額と時価） 国税庁の評価方法——取引相場のない株式の評価 上場株式であれば証券取引所の市場価格をそのまま相続税評価額として使用できます。しかし中小企業の自社株（非上場株式）には市場価格がないため、国税庁の財産評価基本通達に従い、会社の規模や財務状況に基づいて評価額を計算しなければなりません。 まず会社は大会社・中会社・小会社の3区分に分類されます。この区分は、従業員数・総資産・年間売上高などを基準に判定します。多くの中小企業オーナーの自社株は「小会社」または「中会社」に該当することが多いといえます。 評価方式には主に以下の3種類があります。 純資産価額方式：会社の資産から負債を差し引いた純資産（相続税評価額ベース）で1株あたりの価値を算出する方法。資産の含み益を反映しやすく、土地などの含み益が大きい会社では評価額が高くなる傾向があります。 類似業種比準方式：同業種の上場会社の株価を基準に、配当・利益・純資産の3要素を比準して評価する方法。利益剰余金が少ない会社や、業種平均に近い収益水準の会社では評価を抑制できることがあります。 折衷方式（併用方式）：上記2方式を会社規模に応じた割合で組み合わせる方法。中会社に適用されます。 評価額が特に高くなりやすいのは、①含み益の大きい不動産を多く保有する会社、②長年の蓄積で利益剰余金（内部留保）が膨らんでいる会社です。このような会社では、純資産価額方式による評価が億円単位に達することも少なくありません。相続発生前から対策を検討しておくことが重要です。 時価評価と税務上の評価額の差異 相続税の申告で使う「相続税評価額」と、裁判所や当事者間で使われる「時価」は必ずしも一致しません。この点は実務上、非常に重要です。 たとえば遺留分の計算においては、相続税評価額ではなく、民法上の「時価（客観的な交換価値）」が基準となります。相続税評価額が税務上の評価方法に基づいて算出されるのに対し、裁判所が認定する時価は、より実態に即した企業価値評価（DCF法・収益還元法・類似会社比較法など）を用いることがあります。 また、相続人間で評価額に争いが生じた場合、最終的には公認会計士や不動産鑑定士による鑑定評価が必要になるケースも多く、費用と時間がかかります。 遺留分侵害が懸念される場合の詳しい手続きについては、遺留分侵害額請求の方法・計算・時効・対策もあわせてご参照ください。 遺産分割で非上場株式をどう扱うか 非上場株式を遺産分割する際に最も注意すべき点は、株式が複数の相続人に分散することで会社経営が不安定になるリスクです。株主総会の議決権が分散すると、後継者が単独で重要事項を決議できなくなる場合があります。 そのため実務上は、後継者（事業を引き継ぐ相続人）に全株式を集中させることが経営安定の観点から一般的です。ただしその場合、他の相続人が受け取る遺産が減少するため、遺留分との調整が必要になります。 具体的な手順は次のとおりです。 遺言書がある場合：遺言の内容に従って株式の帰属先を確定します。ただし遺留分を侵害する内容であれば、他の相続人から遺留分侵害額請求を受ける可能性があります。 遺言書がない場合：相続人全員による遺産分割協議が必要です。一人でも協議に反対・不参加であれば協議は成立しないため、調停・審判に移行することもあります。 株式が複数の相続人に分散してしまった場合は、少数株主としての権利行使の問題も生じます。少数株主の対応策については少数株主の権利行使と株式買取請求の実務をご覧ください。 相続開始前に株式が売却されていた場合のリスク 実務上、見落とされがちなリスクとして、遺言書に記載された株式がすでに生前に売却・譲渡されていたというケースがあります。 遺言書に「会社株式を○○に相続させる」と明記されていても、被相続人が生前にその株式を売却・譲渡してしまっている場合、相続開始時点でその株式は相続財産に存在しません。この場合、遺言の目的物が消滅しているため、受遺者（遺言で株式を取得するはずだった相続人）はその株式を取得できません。 問題はそれだけに留まりません。売却代金がどこに行ったのかが不明な場合、残余財産の全体像が把握できないため、遺留分の計算も正確にできません。こうした状況に対応するために、以下の手段が有効です。 遺言執行者への財産目録開示請求：民法第1012条・第1018条に基づき、遺言執行者は相続財産の目録を作成し相続人に交付する義務を負います。開示が不十分な場合は法的手続きにより請求できます。 金融機関・証券会社への調査：弁護士会照会などを利用して、被相続人の預金口座・株式口座の履歴を調査し、売却代金の行方を追うことができます。 弁護士を通じた質問書の送付：株式売却の経緯・売却代金の使途について、相手方代理人に対して書面で照会し、遺留分計算の前提を固めます。 実際にあった相談事例 ケース1：遺言書に記載の株式がすでに売却済みだったケース ある中小企業の相続において、父の公正証書遺言に「会社株式を長男に相続させる」と記載されていました。しかし相続開始後、遺言執行者に財産開示を求めたところ、その株式（評価額約1,700万円）はすでに父の生前に第三者へ売却済みであることが判明しました。 相続財産として残っていたのは売却代金の一部にすぎず、残りの財産の所在が不明という状況でした。弁護士が相手方弁護士に対して財産目録の全面開示を要求するとともに、株式売却の経緯・代金の行方について書面で照会し、遺留分の算定基礎を確定させる手続きを進めました。 教訓：遺言書に株式の記載があっても、生前売却によって実際の取得が困難になる場合があります。相続開始直後から財産調査を速やかに行うことが不可欠です。 ケース2：農業法人の株式・不動産を後継者に集中させた事例 ある農業法人の代表者が、後継者である子に不動産持分の大部分と農業法人の全株式を相続させる内容の公正証書遺言を作成したケースです。他の相続人（きょうだい）への遺留分侵害が生じる可能性があったため、弁護士が遺留分の事前シミュレーションを実施しました。 その結果、遺言者が生前に行った相続開始前10年以内の贈与（数千万円規模の預金贈与）が民法第1044条に基づき遺留分計算に算入されることで、実際の遺留分侵害額は当初想定よりも大幅に減少することが明らかになりました。また、遺言書の付言事項として後継者以外のきょうだいへの心情的な説明文を盛り込み、感情的な対立を緩和するための工夫も行いました。 教訓：農業法人・家族経営の事業承継では、遺言書の作成と遺留分シミュレーションの組み合わせが有効です。過去の贈与が遺留分計算に影響することも多いため、生前から弁護士・税理士と連携した準備が重要です。 株式の名義変更手続き（相続後の実務） 相続が確定した後は、速やかに以下の手続きを進める必要があります。 株主名簿の名義書換請求：株式を取得した相続人は、会社に対して株主名簿の書換えを請求します。必要書類は、被相続人の戸籍謄本・遺言書または遺産分割協議書・相続人の印鑑証明書などです。会社が株主名簿の書換えを正当な理由なく拒否した場合は法的手段も検討できます。 会社が自己株式を保有している場合：会社自身がすでに自社株を買い取っている場合（自己株式）は、その扱いについて別途確認が必要です。 相続税の申告期限：相続税の申告・納付期限は相続開始日から10ヶ月以内です。非上場株式の評価には時間がかかるため、早期に税理士への依頼を開始することを強くお勧めします。 事業承継税制（納税猶予）の活用：一定の要件を満たす中小企業では、後継者が非上場株式を相続した場合の相続税について、全部または一部の納税を猶予できる制度（非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除の特例）があります。適用条件が複雑なため、弁護士・税理士との事前確認が不可欠です。 相続発生前にできる非上場株式対策 相続問題は発生してから対応するよりも、生前の準備で大幅にリスクを軽減できます。主な対策を挙げます。 生前贈与による段階的な株式移転：後継者に毎年少しずつ株式を贈与することで、相続時の株式保有比率を引き下げます。贈与税と相続税のどちらが有利かを比較検討したうえで実施することが重要です。 事業承継税制（贈与税・相続税の納税猶予）：後継者への贈与時に贈与税の猶予、相続時に相続税の猶予を受けられる制度です。一般措置と特例措置があり、特例措置（2027年3月末までの申請が必要）はより手厚い猶予を受けられます。 株式評価を下げる対策：純資産価額を圧縮する（不動産の有効活用・役員退職慰労金の積み立てなど）ことで評価額を引き下げる方法があります。ただし節税目的のみの行為は税務上否認されるリスクがあるため、弁護士・税理士と慎重に検討してください。 遺言書による株式帰属の明確化：公正証書遺言で株式の帰属先を明確に指定し、遺産分割協議による分散を防ぎます。後継者以外の相続人の遺留分にも配慮した内容にすることで、争いのリスクを大幅に低減できます。 よくある質問（FAQ） Q1：非上場株式の評価額が高すぎて相続税が払えない場合はどうすればよいですか？ まず事業承継税制（非上場株式等の相続税の納税猶予・免除の特例）の活用を検討してください。後継者が一定要件を満たす形で株式を相続し、雇用維持などの条件を守り続けることで、相続税の全額または一部の納税が猶予され、最終的に免除される可能性があります。また、延納（最大20年の分割払い）や物納（換金困難な財産で納税する方法）も選択肢です。いずれも適用要件が複雑なため、相続税に詳しい税理士と、事業承継に詳しい弁護士が連携してサポートを受けることを強くお勧めします。 Q2：相続人の一人が会社株式を「自分のものだ」と主張して名義変更をしてしまいました。対応方法は？ 相続人の一人が遺産分割協議の成立前に株主名簿の書換えを強行した場合、それは他の相続人の共有持分を侵害する行為となります。対応としては、①弁護士を通じた内容証明郵便による異議申し立て、②株主名簿書換えの無効確認訴訟または株式の持分確認訴訟の提起、③遺産分割調停の申し立て、などが考えられます。また、無断で名義書換えを行った相続人が株主総会で議決権を行使するなど会社経営に介入している場合は、差止め・損害賠償請求も視野に入れる必要があります。早急に弁護士に相談することを強くお勧めします。 Q3：遺言書なしで中小企業オーナーが亡くなりました。株式の扱いはどうなりますか？ 遺言書がない場合、非上場株式を含む全ての相続財産は、相続人全員の遺産分割協議によって帰属先を決定します。協議が成立するまでの間、株式は相続人全員の共有状態となります。共有中は株式を単独で議決権行使することができず、会社経営に支障が生じるリスクがあります。後継者がいる場合は、できる限り速やかに他の相続人との協議を進め、後継者への株式集中を内容とする遺産分割協議書を作成することが重要です。協議がまとまらない場合は家庭裁判所での遺産分割調停に移行します。早期に弁護士に依頼し、交渉・調停をサポートしてもらうことが解決の早道です。 監修：弁護士法人ブライト｜相続・事業承継・企業法務 相続・事業承継を専門とする弁護士が監修しています。 ※本記事は一般的な法律情報の提供を目的としており、個別の法律アドバイスではありません。具体的な問題については、弁護士にご相談ください。 “` 顧問弁護士のご相談・無料問い合わせ 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部として、継続的に法務課題をサポートします。顧問先130社以上・弁護士歴平均15年以上。まずはお気軽にご相談ください（無料）。 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 無料で相談する
