この記事の監修者 和氣 良浩（わけ よしひろ） 弁護士法人ブライト｜代表弁護士／パートナー弁護士 弁護士歴20年（2006年登録）／大阪弁護士会／大阪大学法学部卒 専門：顧問弁護士・企業法務・M&A・経営権紛争・事業再生 顧問契約 130社超 ／ 弁護士歴 平均14年以上 ／ 大阪・全国対応 弁護士歴14年以上の専属チームが、貴社の"法務部"になります 弁護士法人ブライトの「みんなの法務部」は、契約書・債権回収・労務トラブル・M&Aまで伴走支援します。 📄 法務チェックリスト 無料ダウンロード ▲ M&A・契約・労務の必須チェック項目をPDFで配布中 ▶ 顧問契約・スポット相談はこちら 📞 0120-929-739💬 LINE相談 平日 9:00-18:00（TEL）／ LINE 24時間受付 📋 この記事の法律問題について、顧問弁護士に相談しませんか？ 弁護士法人ブライトは大阪の中小企業の外部法務部として、継続的に法務課題をサポートします。顧問先130社以上・弁護士歴平均14年以上。 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 無料で相談する（お問い合わせ） 労働集約型の事業譲渡における必須の法的手続きと同意取得 📥 無料ダウンロード資料 M&A 法務デューデリジェンス（DD）チェックシート 完全版 無料でダウンロードする → 所要1分・メールアドレスのみ 事業の運営が厳しく、やむを得ず事業譲渡を検討されている経営者の方々にとって、「取引先や従業員への影響を最小限に抑えながら、適切に事業を引き継ぐことができるのだろうか」という不安は計り知れないものでしょう。特に社会福祉や介護事業という社会的責任の重い事業において、法的手続きを一つでも見落とせば、利用者の生活基盤を脅かしかねない深刻な事態を招く恐れがあります。 実際に、労働集約型事業、特に許認可を要する事業の譲渡では、一般的な事業譲渡とは異なる特殊な法的要件が存在する場合があります。顧客との契約関係、従業員の雇用継続、行政機関への届出、補助金の取扱いなど、複層的な法的手続きが絡み合う中で、どの手続きから着手すべきか迷われる経営者の方も少なくありません。 事業譲渡の法的性質と特殊性 このような労働集約型の事業譲渡は、会社法上の事業譲渡（会社法467条）に該当し、単なる資産の売買ではなく、事業としての一体性を保持した譲渡行為として位置づけられます。 事業内容によっては特定の法律（例：介護事業における障害者総合支援法など）に基づき、顧客との間で締結されたサービス契約が事業譲渡によって当然に承継されるわけではない場合があります。個人情報保護法の観点からも、利用者の個人情報（支援計画、医療情報等）の譲渡先への提供には、本人の明示的な同意が不可欠です。そのため、第三者提供における同意は、提供先、提供する個人情報の項目、提供の手段・方法を明確に示した上で取得する必要があります。 従業員の雇用関係と労働法上の配慮 事業譲渡において従業員の雇用は当然には承継されないため、譲渡元での退職手続きと譲渡先での新規雇用契約締結が原則となります。労働契約承継法の適用外となる事業譲渡においても、労働者の保護を図るため、十分な説明と協議の時間を確保することが求められます。 労働集約型の事業譲渡における同意取得のプロセス とある中規模の労働集約型サービス事業者が事業譲渡を行った事例では、以下の３段階アプローチで顧客・従業員の同意を取得しました。 ステップ１：事前説明会の実施 - 譲渡予定日の約３ヶ月前に、顧客・従業員向け説明会を開催 - 譲渡理由、譲渡先の事業者情報、サービス継続の具体的保証を明示 - 質疑応答時間を十分に確保し、不安や疑問に丁寧に対応 ステップ２：個別面談による意向確認 - 顧客・従業員との個別面談を実施（約１ヶ月間） - サービス内容の継続性、勤務条件の変更点などを具体的に説明 - 同意しない場合の代替案（他事業所への紹介等）も併せて提示 ステップ３：書面による正式同意の取得 - 法的に有効な同意書の作成（弁護士によるリーガルチェック済み） - 同意撤回権についても明記し、顧客の保護を徹底 - 約９割の顧客・従業員から同意を取得し、円滑な譲渡を実現 行政手続きのタイムライン管理 （許認可事業の一例として）許認可が必要な事業譲渡では、複数の行政機関への届出が必要となります。効率的な手続き進行のために推奨されるタイムラインは以下の通りです。 譲渡日の３ヶ月前 - 都道府県・市町村への事前相談 - 事業者指定の承継に関する協議開始 - 建物賃貸借契約の名義変更に関する大家との協議 譲渡日の２ヶ月前 - 指定サービス事業者の変更届提出 - 従業員の資格要件確認と配置計画の策定 - 顧客・従業員への正式な説明会実施 譲渡日の１ヶ月前 - 各種補助金・給付金の帰属整理完了 - 賃貸借契約の正式な名義変更手続き - 最終的な同意書の取得完了 補助金等の適切な取扱い 国・自治体からの補助金を受けている事業については、譲渡日を境とした明確な帰属区分が必要です。会計検査院の指摘事例を踏まえ、以下の点に特に注意が必要です。 概算払いで受給済みの補助金 - 実績報告時期との関係で精算処理が必要 設備整備費補助金 - 財産処分に該当する可能性があり、事前承認が必要 人件費補助金 - 従業員の雇用実態に応じた日割り計算による精算 労働集約型の事業譲渡における法的手続きは、顧客の生活継続と従業員の雇用安定という二つの重要な要素を両立させながら進める必要があります。特に顧客・従業員からの同意取得は、法的要件を満たすだけでなく、譲渡後の事業運営の円滑性を左右する極めて重要なプロセスです。 成功の鍵は、十分な準備期間を確保し、関係者全員が納得できる丁寧な説明と協議を重ねることにあります。また、行政機関との事前協議を早期に開始し、補助金の取扱いについても透明性を保った整理を行うことで、法的リスクを最小限に抑えることができます。 事業譲渡は、一度実行すれば取り返しのつかない重要な経営判断です。専門家のサポートを得ながら、顧客第一の視点を堅持し、法的要件を確実に充足する手続きを進めることで、すべての関係者にとって最善の結果を実現することが可能となります。 次の段階では、これらの基本的な法的手続きを踏まえた上で、より具体的な契約条件の設定や財務面での考慮事項について詳しく検討していきましょう。 事業譲渡に伴う労務問題への対処とリスク管理 事業譲渡を検討されている経営者の方にとって、最も頭を悩ませるのが労務問題ではないでしょうか。「事業は何とか譲渡できそうだが、従業員との関係がこじれて収拾がつかない」「未払い残業代の問題が表面化してしまい、譲渡どころではなくなった」といった声を多く耳にします。 特に労働集約型サービス事業では、顧客との密接な関係性から従業員の継続雇用が不可欠である一方、その事業特性により労務問題が発生しやすい構造的な課題を抱えています。事業譲渡という重要な局面で労務問題が発覚した場合、どのように対処すべきなのでしょうか。 労務問題の法的位置づけと重要性 事業譲渡において最も重要な法的原則は、「労働契約が当然に譲渡先企業に承継されない」ということです。これは会社分割や事業承継とは大きく異なる点で、労働契約法第７条では「使用者が事業の全部又は一部を他の使用者に譲渡する場合において、その事業に従事する労働者の労働契約が新たな使用者に承継されるためには、労働者の個別の同意が必要」と明確に規定されています。 つまり、従業員一人ひとりから明示的な同意を得なければ、譲渡先企業での雇用は成立しません。この同意取得プロセスで労務問題が表面化するケースが非常に多いのです。 未払い残業代問題が与える影響 労務問題の中でも特に深刻なのが未払い残業代の問題です。労働基準法第115条により、賃金請求権の消滅時効は３年（2020年4月から延長）となっており、相当額の負債が発覚する可能性があります。 この問題が事業譲渡に与える影響は以下の通りです。 譲渡代金への影響 - 未払い債務として譲渡価格から控除される可能性 従業員の同意取得困難 - 労使関係の悪化により譲渡先への転籍同意が得られない 譲渡先の買収意欲減退 - 労務リスクを理由に譲渡条件が悪化 従業員との労務問題解決の実務 では、実際に労務問題が発覚した際、どのように対処すればいいのでしょうか。対応のフレームワークは以下の通りです。 ステップ１：問題の全容把握と影響度評価 まず、労務問題の全容を正確に把握することが不可欠です。具体的には以下の手順で進めま す。 - 過去3年分のタイムカードと給与明細の突合調査 - 就業規則と実際の労働実態の乖離確認 - 社会保険労務士による専門的な監査実施 - 問題の金額的インパクトと法的リスクの定量化 ステップ２：従業員との対話と信頼関係の修復 労務問題が発覚した際、経営者が最初に取るべき行動は従業員との真摯な対話です。隠蔽や 先延ばしは問題を深刻化させるだけです。効果的なアプローチとして、以下の方法が挙げら れます。 - 全従業員を対象とした説明会の開催 - 問題の認識と解決に向けた経営者の意思表明 - 個別面談による従業員の不安や要望の聞き取り - 事業譲渡の必要性と従業員雇用継続への配慮説明 専門家責任の追及と損害軽減策 社会保険労務士などの専門家の助言ミスが労務問題の原因となった場合、その責任追及も重要な検討事項です。 専門家責任の要件 - 委任契約に基づく善管注意義務違反の有無 - 助言と損害発生との因果関係 - 損害の具体的内容と算定 ただし、責任追及には時間がかかるため、事業譲渡のタイムスケジュールを考慮して以下の並行対応が必要です。 1. 即座の損害拡大防止措置：追加の労務問題発生を防ぐ体制整備 2. 譲渡先との情報共有：隠すのではなく、解決策とセットで開示 3. 保険の活用検討：賠償責任保険等の適用可能性確認 組織運営の安定化と従業員の分離対応 労務問題により従業員の対応が二分化した場合の組織運営は特に困難です。事業形態によっては、24時間体制でのサービス提供が必要な場合もあるため、以下の段階的アプローチが有効です。 短期的対応（１-２週間） - シフト調整による対立する従業員同士の接触回避 - 管理職による現場監督の強化 - 顧客への影響を最小限に抑える体制確保 中期的対応（１-２ヶ月） - 人事担当者の交代による中立的な調整役の配置 - 労働組合がある場合は団体交渉による問題解決 - 譲渡先企業による早期の従業員面談実施 長期的対応（譲渡完了まで） - 譲渡に同意しない従業員への退職条件提示 - 同意する従業員への処遇改善や研修機会提供 - 顧客の状況説明と不安解消 事業譲渡成功のため従業員と進める5つの行動 事業譲渡を成功させるために、以下の具体的行動を推奨します。 １．労務監査の即座実施 信頼できる社会保険労務士に依頼し、1週間以内に緊急監査を実施してください。費用は約50万円程度ですが、後々の損失を考えれば必要投資です。 ２．従業員説明会の開催 譲渡決定から１週間以内に全従業員対象の説明会を開催し、透明性を確保してください。隠すことで生じる不信は、問題そのものより深刻な影響をもたらします。 ３．譲渡先との情報共有強化 労務問題を隠すのではなく、解決計画とセットで譲渡先に開示し、共同での解決策を模索してください。誠実な対応は信頼関係の構築につながります。 ４．顧客への早期説明 従業員の動揺が顧客に影響する前に、顧客に対して状況説明を行ってください。サービス継続の保証が最優先事項です。 ５．専門家チームの編成 弁護士、社会保険労務士、税理士、譲渡仲介業者による専門家チームを編成し、週次での進捗確認会議を実施してください。 従業員との労務問題を克服した成功事例 実際に労務問題を抱えながらも事業譲渡を成功させた事例では、以下の共通パターンが見られます。 – 早期の問題開示：隠蔽ではなく透明性を重視 – 従業員との対話重視：一方的な通知ではなく双方向コミュニケーション – 譲渡先の積極的関与：譲渡先企業による早期の従業員面談 – 顧客への配慮最優先：サービス品質の維持を最重要視 – 専門家の効果的活用：問題解決と事業譲渡の同時進行 まとめ：従業員を守り事業譲渡を成功に導くために 労働集約型の事業譲渡における労務問題は確かに大きな壁ですが、適切な対処により必ず乗り越えることができます。重要なのは問題を隠すのではなく、真摯に向き合い、関係者全員で解決に取り組む姿勢です。 労務問題が発覚した際の初動対応が、事業譲渡の成否を大きく左右します。従業員、顧客、譲渡先企業、そして経営者自身のすべてがwin-winとなる解決策を見つけることで、単なる事業売却を超えた価値ある事業承継が実現できるのです。 困難な状況だからこそ、専門家の知見を活用し、段階的かつ戦略的なアプローチで問題解決に取り組んでください。適切な対処により、労務問題という試練を乗り越えた先には、必ず明るい未来が待っています。 📥 M&A検討経営者・投資担当者向け 無料資料ダウンロード M&A 法務DDチェックシート50項目 買収検討企業の法務リスクを見抜く50項目チェックシート（買い手・売り手両側で活用可能） 📥 無料でダウンロードする 所要時間1分・お名前とメールアドレスのご入力でダウンロードいただけます 📥 事業承継を検討する経営者向け 無料資料ダウンロード 事業承継スターターガイド50項目 5〜10年スパンの事業承継準備を50項目でロードマップ化。「今やるべきこと」が分かる実務ガイド 📥 無料でダウンロードする 所要時間1分・お名前とメールアドレスのご入力でダウンロードいただけます 企業の法律問題でお困りの経営者様へ 弁護士法人ブライトは、初回相談無料／顧問契約・スポット相談まで幅広く対応します。 無料相談を申し込む📞 0120-929-739 📥 無料ダウンロード資料 M&A 法務DDチェックシート 完全版 無料でダウンロードする → 所要1分・メールアドレスのみ 顧問契約 130社超 ／ 弁護士歴 平均14年以上 ／ 大阪・全国対応 弁護士歴14年以上の専属チームが、貴社の"法務部"になります 弁護士法人ブライトの「みんなの法務部」は、契約書・債権回収・労務トラブル・M&Aまで伴走支援します。 📄 法務チェックリスト 無料ダウンロード ▲ M&A・契約・労務の必須チェック項目をPDFで配布中 ▶ 顧問契約・スポット相談はこちら 📞 0120-929-739💬 LINE相談 平日 9:00-18:00（TEL）／ LINE 24時間受付 監修 和氣 良浩 弁護士（大阪弁護士会） 弁護士法人ブライト 代表弁護士。企業法務・顧問弁護士業務を中心に、中小企業の法的リスク管理をサポート。 関連記事 特定商取引法とは｜会社が守るべきルールと違反した場合のリスク 定期借家契約の途中解約は可能か｜借主・貸主それぞれの対応を解説 従業員のSNS炎上で会社が問われる責任｜初動対応と再発防止の法的手順 ⚖️ 事業譲渡の従業員対応に関する判例・法的根拠 労働契約承継法（会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律）：会社分割の場合は承継法が強制適用され、分割会社の従業員の労働契約は承継会社に自動移転。事業譲渡は自動承継なし 労働契約法17条の2（有期労働者への雇用申込みみなし規定）：事業譲渡で事業を引き継ぐ場合、譲渡先が合理的な理由なく有期雇用継続を拒否すると不当労働行為の問題が生じる 最判平22・7・12（テックジャパン事件）：事業譲渡後の雇用拒否につき、解雇権濫用の法理類推により保護。事業実態が実質的に承継されている場合は雇用継続義務を認める 民法625条（使用者の権利の譲渡禁止）・承諾の要件：労働契約上の使用者たる地位の譲渡には従業員の個別同意が必要（民法625条1項）。説明会・書面での同意取得が実務上のリスク回避の基本 根拠条文：民法625条／労働契約承継法／最判平22・7・12 よくある質問 Q. 事業譲渡で従業員への説明はいつから始めるべき？ A. 一般的には譲渡予定日の約3ヶ月前から事前説明会を実施することが推奨されます。十分な準備期間を確保することで、従業員の不安軽減と円滑な手続き進行につながります。具体的なタイミングについては弁護士にご相談ください。 Q. 説明しても従業員が同意しない場合、無理に進めることは可能？ A. 労働契約承継法の適用外となる事業譲渡でも、労働者保護のため十分な説明と協議が求められます。同意しない従業員への代替案提示が一般的です。強制的な進行はトラブル招致のリスクが高いため、専門家への相談をお勧めします。 Q. 事業譲渡の従業員対応に弁護士は必要？ A. 個人情報保護法対応、労働契約の法的要件、補助金精算など複雑な法律問題が絡むため、弁護士のサポートが一般的です。特に許認可事業では行政対応も含め、専門家への相談が実務的には不可欠と言えます。 顧問弁護士のご相談・無料問い合わせ 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部として、継続的に法務課題をサポートします。顧問先130社以上・弁護士歴平均14年以上。まずはお気軽にご相談ください（無料）。 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 無料で相談する 顧問弁護士が企業の法務リスクを防ぎます 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 無料で相談する（0120-929-739） 大阪の中小企業の「外部法務部」として機能します 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 無料で相談する（0120-929-739） まずはお気軽にご相談ください（無料） 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 無料で相談する（0120-929-739） 顧問弁護士が企業の法務リスクを防ぎます 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 無料で相談する（0120-929-739）
