監修：和氣 良浩（わけ よしひろ） 弁護士法人ブライト｜代表弁護士｜大阪弁護士会 大阪で20年以上、中小企業の企業法務・顧問弁護士サービスを提供。顧問先130社以上に透明性の高いリーガルサポートを実践している。 「少数株主から株式買取請求が来た」「少数株主が議決権行使で妨害してくる」「創業者以外の株主に情報開示を求められた」——少数株主への対応は、経営者が思っている以上に法的根拠が必要です。 顧問先の相談でも「株主・役員関係でもめそうな予感がある」という声が多く、実際に後から「もっと早く相談しておけば」となるケースを複数見てきました。大阪の弁護士法人ブライト（顧問先130社以上・弁護士歴平均14年以上）が、会社側の対応を実務目線で解説します。 少数株主対応で悩んでいる経営者の方へ 少数株主からの株式買取請求・議決権妨害・情報開示請求への対応は、早期に弁護士が関与するかどうかで結果が変わります。弁護士法人ブライトは大阪の中小企業の外部法務部として、顧問先130社以上・弁護士歴平均14年以上のチームが初動から伴走します。 無料で相談する 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 株主総会 弁護士対応チェックリストを無料DL 少数株主の「権利」と「限界」を正確に理解する 会社法は少数株主にも一定の権利を認めています。経営者側がその範囲を正確に知らないまま対応すると、対話できる場面を紛争に発展させてしまいます。 少数株主が行使できる主な権利 権利 要件（持株比率） 根拠条文 株主総会招集請求権 総議決権の3%以上かつ6ヶ月前から保有（非公開会社は6ヶ月不要） 会社法297条 帳簿閲覧請求権 総株主の議決権の3%以上 会社法433条 株主提案権 総議決権の1%以上または300個以上（6ヶ月前から保有） 会社法303条 違法行為の差止請求 6ヶ月前から1%以上保有（非公開会社は6ヶ月不要） 会社法360条 株主代表訴訟 6ヶ月前から1株以上保有（非公開会社は6ヶ月不要） 会社法847条 重要なのは、これらの権利は持株比率の下限を満たせば全て行使できる点です。0.1株でも株主代表訴訟を起こせます。 少数株主の権利行使に対する会社側の対応策を相談したい 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 無料で相談する 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 株主総会 弁護士対応チェックリストを無料DL 少数株主との紛争が起きる典型パターン 大阪での顧問先相談で繰り返し見てきた、少数株主問題の発生パターンを整理します。 パターン1：創業時の株式分散が尾を引くケース 創業時に「一緒にやろう」と友人・知人に株式を渡した結果、後に経営方針の相違が生じるパターンです。非公開会社（譲渡制限会社）であっても、一度渡した株式を取り上げることは容易ではありません。 会社法が認める強制的な株式取得方法（全部取得条項付種類株式・特別支配株主の株式等売渡請求等）は要件が厳格で、持株比率が低い少数株主に対しては使えないケースも多くあります。 パターン2：相続で株主構成が変わるケース 創業者・役員の死亡により、その株式が相続人に渡るパターンです。会社と縁もゆかりもない相続人が経営に口を出してくる、または株式の買取りを迫ってくることがあります。 定款に「相続人等への株式移転の際の売渡請求」（会社法174条）を定めておけば、会社側から時価での株式買取りを請求できます。定款に定めがない会社は手の打ちようがなくなります。 パターン3：退職した役員・従業員が株主として残るケース 役員退任・退職と株式の譲渡は別手続きです。退職後も株主として残った元役員が、競業他社を設立した上で株主権を行使してくるケースがあります。 非公開会社の場合、譲渡制限規定はありますが、株主が「売りたくない」と言えば会社側から強制的に取り上げることはできません（自己株式取得のための合意が必要）。 退職役員・退職者が株主として残る問題を相談したい 役員退任後も株主として残るケース・相続で株主構成が変わったケースへの対応は、定款整備と事前準備がカギです。弁護士法人ブライトは大阪の中小企業の外部法務部として、顧問先130社以上・弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。 無料で相談する 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 株主総会 弁護士対応チェックリストを無料DL 少数株主への法的対応：会社側の選択肢 少数株主問題への対応は「対話」と「法的手続き」の2つの軸で考えます。 対応1：株式の任意買取り交渉 最も実務的な解決策です。少数株主が「売りたい」意思があれば、価格交渉を経て会社または他の株主が買い取ります。 非公開会社の場合、株式の価格は「純資産方式」「収益方式（DCF法）」「配当還元方式」等の複数方式で算定されます。当事者間で価格が折り合わない場合は、裁判所への株式売買価格決定申立（会社法144条・172条）ができますが、弁護士関与の交渉で解決する方が費用・時間の両面で有利です。 対応2：定款による株式移動の制御 現時点で問題が生じていない会社でも、以下の定款規定を整備することで将来のリスクを低減できます。 相続人等への株式移転の際の売渡請求（会社法174条）：相続等で株式が移転した場合に、会社が時価で買い取れる権利を定款に定める。整備には株主総会の特殊決議（総議決権の3/4以上）が必要。 譲渡制限規定の整備：既に定款に規定があっても、具体的な手続き（取締役会の承認・不承認時の指定買取人の手続き等）が不明確な場合は補強する。 対応3：株主総会での多数決活用 少数株主の議決権は、持株比率が低ければ多数決で圧倒できます。ただし、決議の手続きに問題があると株主総会決議取消の訴え（会社法831条）を起こされるリスクがあります。 招集手続きの瑕疵・決議方法の法令違反・特別利害関係株主の議決権行使による著しく不当な決議——これらが取消事由となります。少数株主が弁護士を立てて争いを仕掛けてくるケースでは、手続きの正確性が特に重要になります。 少数株主問題を法的に解決したい 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 無料で相談する 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 株主総会 弁護士対応チェックリストを無料DL 株主間契約（SHA）で紛争を予防する 中小企業では株主間契約（Shareholders Agreement）を活用することで、株主間のルールを会社法の規定より詳細に定められます。 株主間契約で定めると有効な事項 株式の譲渡先の制限（会社法の譲渡制限規定よりも詳細なルール） 先買権（株式を売却する際に他の株主・会社が優先的に買い取れる権利） 同時売却権（一定割合以上の株主が売却する場合、他の株主も同条件で売却できる権利） 役員の選任・解任に関するルール（特定株主が指名できる取締役の人数等） 重要事項の意思決定に関する拒否権（持株比率に関わらず一定事項に拒否権を持つ規定） デッドロック条項（株主間で意見が対立した場合の解決手続き） 株主間契約は定款と異なり、第三者に開示する必要がありません。また、定款変更には株主総会決議が必要ですが、株主間契約は当事者間の合意で内容を変更できます。 弁護士に相談すべきタイミング 以下の場面では、弁護士への相談を早期に行うことを強くお勧めします。 少数株主から株式買取請求書・帳簿閲覧請求書が届いた 少数株主が弁護士を立てて交渉・請求してきた 相続・退職で株主構成が変わり、新たな株主との関係が不明確 「株主・役員関係でもめそうな予感がある」という段階 定款に会社法174条の売渡請求規定を入れたい 株主間契約を締結・改訂したい 少数株主問題は、弁護士が介入するタイミングが早ければ早いほど、対話による解決の余地が広がります。帳簿閲覧請求に対応できなかった・総会手続きに瑕疵があったという段階になると、対応コストは大きく跳ね上がります。 少数株主対応・株主間契約の整備を相談したい 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 無料で相談する 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 株主総会 弁護士対応チェックリストを無料DL よくある質問（FAQ） 少数株主から帳簿閲覧請求を受けました。拒否できますか？ 原則として拒否できません。会社法433条1項に基づく適法な請求であれば、会社は帳簿・資料を開示する義務があります。ただし、同条2項が定める「会社の業務遂行を不当に妨害する場合」「競業他社に情報を提供するために請求している場合」等の拒否事由に該当する場合は、弁護士と相談の上で対応を検討できます。 少数株主の株式を強制的に買い取る方法はありますか？ 定款に「相続人等への株式移転の際の売渡請求（会社法174条）」が規定されている場合は、相続等で株式が移転した場合に会社側から買取請求ができます。また、特別支配株主（総議決権の90%以上を保有）は他の株主全員に対して株式等売渡請求（会社法179条）ができます。いずれの手続きも要件が厳格で、個別事案ごとに弁護士との検討が必要です。 創業時に渡した株式を「戻したい」ですが、方法はありますか？ 相手方が任意で売却・贈与してくれる場合が最も簡単です。応じない場合は、全部取得条項付種類株式の活用・特別支配株主の株式等売渡請求等の法的手段がありますが、いずれも要件が厳格です。特に非公開会社の中小企業では使いにくいケースが多く、まず弁護士に現状の株主構成と定款を確認してもらった上で対応策を検討することをお勧めします。大阪の弁護士法人ブライトにご相談ください。 株主総会で少数株主が反対し続けます。特別決議を通すことはできますか？ 特別決議は「議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成」（会社法309条2項）が必要です。少数株主の持株比率が1/3以下であれば、特別決議を阻止する拒否権（1/3超が必要）はありません。ただし、招集手続きに瑕疵があると決議取消を争われるリスクがあるため、手続きの正確性の確保が重要です。 退職した役員が株主として残っています。何か問題がありますか？ 退職後も株主権は存続します。将来的に競業他社を設立した場合でも、株主代表訴訟・帳簿閲覧請求・株主総会議決権行使が可能です。対策としては、①任意での株式買取り交渉、②定款の整備（174条売渡請求規定の追加）、③株主間契約の締結、が有効です。現時点で問題が起きていなくても、「もめそうな予感がある」段階で弁護士に相談することをお勧めします。大阪の弁護士法人ブライトに相談してください。 少数株主問題・株主間トラブルを弁護士に相談する 少数株主への対応・株主間契約の整備・定款変更による予防措置。大阪の弁護士法人ブライトは顧問先130社以上の実務で培ったノウハウで、経営者の立場から伴走します。弁護士歴平均14年以上のチームが対応します。 無料で相談する 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 株主総会 弁護士対応チェックリストを無料DL 関連する会社法の解説記事 少数株主から株式買取請求をされた場合の対処法（会社側） 取締役・役員を解任するときのリスクと正しい手続き 株主総会の運営・招集手続き・決議要件 取締役会の運営・議事録・決議要件 定款変更の手順と費用 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」
