監査役と監査等委員の違いとは？会社の統治体制を選ぶ前に社長が知っておくべきこと

「うちの会社、そろそろガバナンスをちゃんとしないといけないと言われているけど、何をどう整えればいいのか正直よくわからない。」

社外取締役を入れろ、監査役をちゃんと機能させろ、いや今は監査等委員会設置会社に変えるべきだ――。こういった声があちこちから聞こえてくる中で、社長が「とりあえず形だけ作ろう」と動いてしまうことがあります。しかしそれは、後になって「なぜこの仕組みを選んだのか説明できない」という状況を生みやすい判断です。

この記事では、監査役と監査等委員の違いを起点に、自社の統治体制をどう考えるかを整理します。法律用語の説明より、「うちの会社に当てはめたらどうなるか」を重視して書いています。

そもそも「誰が会社をチェックするか」という問題

株式会社では、取締役（経営を担う人）と株主（会社のオーナー）がいる。では、取締役がきちんと仕事をしているかを誰がチェックするのか。これが「会社の監査」の本質です。

現在の会社法では、大きく分けて三つの統治形態があります。

• 監査役設置会社（取締役会＋監査役）
• 監査等委員会設置会社（取締役会＋監査等委員会）
• 指名委員会等設置会社（取締役会＋三委員会）

このうち、中小企業から上場企業まで広く使われているのが「監査役設置会社」と「監査等委員会設置会社」の二択です。ここで多くの社長が「違いがよくわからない」と感じる。その判断の手がかりを整理していきます。

監査役と監査等委員、何が根本的に違うのか

一言で言えば、「会社の外に置くか、取締役会の中に組み込むか」の違いです。

監査役：取締役会の外から監視する

監査役は、取締役会には属しません。取締役の職務執行を、取締役会の外側から独立して監査する役割です。株主総会で選任され、取締役とは別の存在として機能します。

大会社（資本金5億円以上または負債200億円以上）では監査役会の設置が義務付けられ、社外監査役を過半数に含めなければなりません。それ以外の会社では、監査役を1名置けば足りる場合もあります。

監査役の主な権限は以下のとおりです。

• 取締役の職務執行の適法性・妥当性のチェック
• 計算書類・会計帳簿の監査（会計監査）
• 取締役会への出席・意見陳述
• 必要に応じた差止請求や訴訟提起

ただし、監査役は取締役会で議決権を持ちません。言うならば「意見は言えるが、決定には加われない」立場です。

監査等委員：取締役として取締役会に入って監視する

監査等委員会設置会社では、監査等委員は取締役の一員です。取締役会の議決権を持ちながら、監査の役割も担う。これが監査役との最大の違いです。

監査等委員会は3名以上の取締役で構成し、その過半数が社外取締役でなければなりません。社外取締役の活用が法律上の要件として組み込まれている点も特徴です。

監査等委員が持つ権限には、以下が含まれます。

• 取締役会での議決権（経営判断への参加）
• 他の取締役の選任・報酬について株主総会で意見を述べる権限
• 会計監査・業務監査
• 内部統制システムの整備状況の監視

監査等委員は「チェックするだけの人」ではなく、経営の意思決定にも関わる。それが監査役との構造的な違いです。

どちらを選ぶかで会社の運営コストと柔軟性が変わる

「では、監査等委員会設置会社の方が優れているのか」というと、一概にそうとは言えません。それぞれに特性があり、自社の状況によって判断が変わります。

監査役設置会社のメリット・デメリット

• メリット：経営と監査が明確に分離されており、独立性が高い。非公開会社や中小企業では設置がシンプル。
• デメリット：社外取締役の活用が義務ではない（上場企業を除く）。社外監査役が形骸化しやすい。

監査等委員会設置会社のメリット・デメリット

• メリット：社外取締役を構造に組み込めるため、投資家や取引先への説明力が上がる。取締役会の議論が活性化しやすい。
• デメリット：社外取締役を確保するコスト（報酬・候補者探し）が発生する。移行手続きが煩雑。

上場を目指している、あるいは外部からの資金調達を考えているなら、監査等委員会設置会社への移行を検討する価値があります。一方、身内で回している非公開会社であれば、監査役設置会社のシンプルさの方が実態に合っている場合もあります。

判断ミスが起きる構造：「形を作ること」が目的になっている

ガバナンス整備で多い失敗パターンは、「社外取締役を入れたので体裁は整った」「監査等委員会設置会社に変えたから問題ない」という思考停止です。

なぜそうなるのか。理由はシンプルで、誰のために、何のために整備するのかが決まっていないからです。

IPOを目指す会社なら、証券会社や取引所が求める水準に合わせた整備が必要です。M&Aを見据えているなら、買い手が見る「経営の透明性」を意識した設計が求められます。取引先からの信頼を高めたいだけなら、もっとシンプルな手当てで済む場合もある。

「なぜこの体制を選んだのか」を社長自身が説明できる状態になっていないと、株主総会での説明も、投資家へのIRも、外部からの指摘への対応も、すべてが受け身になります。

よくある相談が遅れる理由

「ガバナンスの話は、何かトラブルが起きてから考えればいい」と先送りするケースが多い。しかし、監査等委員会設置会社への移行には株主総会での定款変更が必要であり、準備には数ヶ月かかります。上場審査の直前に慌てて動いても間に合わない。

また、社外取締役・社外監査役の候補者探しは思いのほか時間がかかります。要件を満たす人材を「急いで」探すと、人選が甘くなる。結果として、機能しない監査体制ができあがる。

問題が起きる前にできること：体制の設計と証拠の蓄積

ガバナンス整備における「証拠」は、訴訟のための証拠とは少し意味が違います。ここで言う証拠とは、「この会社は適切な手続きで意思決定している」ということを後から示せる記録のことです。

具体的には以下のような記録が重要です。

• 取締役会議事録（誰が何を発言し、どう判断したか）
• 監査役・監査等委員からの意見や報告の記録
• 利益相反取引の事前承認の記録
• 内部統制の整備状況のチェックリスト

「ちゃんとやっていた」という事実は、記録がなければ証明できません。訴訟になってから「あのとき確認した」と言っても、証拠がなければ意味をなさない。ガバナンスの記録は、日常の会社運営の中で積み上げるものです。

顧問弁護士を活用する場面としては、以下が有効です。

• 取締役会議事録の書き方の確認
• 監査役・監査等委員の選任要件のチェック
• 定款変更の手続き設計
• 利益相反取引が発生した際の事前相談

うちの会社ではどう考えればいいのか：規模別の判断軸

一般論を整理したうえで、「では自社にとってどちらが適切か」を考えるための軸を示します。

非公開の中小企業（上場予定なし）

現実的には、監査役設置会社のままで問題ない場合がほとんどです。重要なのは形式よりも、実際に機能しているかどうか。監査役が取締役の業務を確認できているか、取締役会議事録がきちんと作られているかを見直す方が先決です。

IPOを目指している・検討中の会社

証券会社や取引所のチェックが入ります。監査等委員会設置会社への移行を早い段階から検討し、社外取締役の候補者探しと合わせて設計することが求められます。移行のタイミングと定款変更の手続きを、早めに顧問弁護士と確認すべき局面です。

外部資本を受け入れている・M&Aを見据えている

投資家や買い手からは、「経営の透明性」と「意思決定の適切性」が必ず問われます。監査等委員会設置会社の形式よりも、取締役会や監査機能が実態として機能しているかどうかの方が重視されます。デューデリジェンスの際に議事録や承認記録が整っていないと、評価に影響します。

再発防止策：ガバナンスを「一度整えたら終わり」にしない

ガバナンス整備の最大の落とし穴は、「体制を作った」で終わることです。形を作った翌年から、議事録が形骸化する。監査役が何もチェックしていない。社外取締役が会議に出るだけになっている。こういった状態が数年後に問題として浮かび上がります。

再発防止のために有効な取り組みは以下のとおりです。

• 年1回のガバナンス点検：議事録・利益相反記録・内部統制の運用状況を確認する
• 監査役・監査等委員との定期的な情報共有：「問題が起きたら連絡する」ではなく、定期的に経営情報を共有する仕組みを作る
• 定款・規程の定期見直し：会社の規模や状況が変われば、最適な体制も変わる
• 法改正への対応：会社法は改正が続いています。改正の影響を毎年確認する体制が必要です

ガバナンスは「整える→運用する→見直す」のサイクルを続けることが重要です。一度作った体制を惰性で続けるのではなく、会社の成長に合わせて更新していく。その視点が、長期的な経営リスクの低減につながります。

監査役の選任・監査等委員会の設計・取締役会規程の整備といった問題は、一度対応して終わりにできる性質のものではありません。会社法の改正への対応、増資・M&Aなどのイベントごとのチェックまでをカバーするためには、日常的に相談できる顧問弁護士の存在が不可欠です。弁護士法人ブライトでは、顧問先 141社 の実名を公開し、企業法務部の弁護士歴平均14年以上のチームが「みんなの法務部」として、ガバナンス整備から定款変更・規程の継続的な見直しまでをワンストップで支援しています。ガバナンスは専門家と並走しながら育てていくものだと、私たちは考えています。

よくある質問

Q1. 非公開の中小企業でも監査等委員会設置会社にすることはできますか？

できます。非公開会社であっても、定款変更と株主総会の決議を経れば移行可能です。ただし、社外取締役を過半数含む監査等委員会の設置が要件となるため、人材確保のコストと手続きの複雑さを事前に検討する必要があります。移行を急ぐ必要がない場合は、まず監査役設置会社として内部を整える方が現実的な場合もあります。

Q2. 監査役は取締役会に出席しなければなりませんか？

監査役は取締役会に出席し、必要があれば意見を述べる権限を持っています（会社法383条）。義務として出席が求められるわけではありませんが、出席しなければ監査機能が形骸化します。実務上は、監査役が取締役会に定期出席することが適切な監査の前提となります。

Q3. 監査等委員の任期は監査役と違いますか？

はい、異なります。監査役の任期は原則4年（定款で短縮不可）ですが、監査等委員である取締役の任期は2年です。ただし、監査等委員でない取締役の任期（原則2年、定款で1年に短縮可能）とは別に設定されており、任期管理が複雑になる点には注意が必要です。

Q4. 監査役と監査等委員、報酬の仕組みに違いはありますか？

あります。監査役の報酬は取締役の報酬とは区別して株主総会で決定します。一方、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員でない取締役の報酬と区別して株主総会で決定します。いずれも「独立した報酬決定」という建付けですが、監査等委員会設置会社では取締役会での報酬決定に関して監査等委員が意見陳述権を持つ点が特徴です。

この記事の監修者

和氣 良浩（わけ よしひろ）

弁護士法人ブライト｜代表弁護士／パートナー弁護士

弁護士歴20年（2006年登録）／大阪弁護士会／大阪大学法学部卒

専門：顧問弁護士・企業法務・M&A・経営権紛争・事業再生

監査役・監査等委員会の設計・定款変更・ガバナンス整備など、会社の統治体制に関するご相談を継続的にお受けできる顧問弁護士をお探しの方は、弁護士法人ブライト「みんなの法務部」にお問い合わせください。顧問先 141社 の実名を公開しており、企業法務部の弁護士歴平均14年以上の経験豊かな弁護士が対応します。企業法務窓口：06-4965-9590（平日9:00〜18:00）