顧問弁護士とガバナンス強化｜社長の判断を守る法務体制の作り方

「ガバナンスをちゃんとしないといけない」と感じながら、具体的に何から手をつければいいかわからない。そんな社長は少なくありません。大企業のニュースで不正や不祥事を見るたびに「うちは大丈夫か」と頭をよぎるものの、目の前の経営課題に追われてそのまま後回しになる。ガバナンスという言葉は知っているが、それが日々の自分の判断とどうつながるのかが、ぼんやりしたままになっている。

この記事は、ガバナンスを「大企業が取り組む制度的な話」ではなく、「社長の判断が会社を守るか、傷つけるかの分岐点」として捉え直すためのものです。顧問弁護士がどのようにガバナンスの強化に関わり、社長の意思決定の質を上げていけるのか、具体的にお伝えします。

「ガバナンス」という言葉が社長に届かない理由

ガバナンスという言葉は、どこか他人事に聞こえます。上場企業のコーポレートガバナンス・コードの話、取締役会の独立性、監査委員会の設置――そういった制度論が前面に出てくるため、中小・中堅企業の社長にとっては「自社には関係ない」と感じやすい。

しかし、ガバナンスの本質は「誰がどのような権限で、どのような手続きで、何を決めるか」という仕組みです。それは会社の規模に関わらず、すべての意思決定に影響します。たとえば、幹部社員が社長に無断で取引先と合意してしまった。役員報酬の変更を口頭だけで決めていた。退職した従業員から「解雇は無効だ」と言われたとき、決定に至る経緯の記録が残っていなかった。これらはすべて、ガバナンスの問題です。

社長が「ガバナンス」を他人事に感じるのは、言葉のレイヤーが高すぎるからです。実際には、日々の判断・手続き・記録の積み重ねがガバナンスであり、それが崩れたときに会社は一番傷つきます。

なぜ判断ミスが起きるのか——ガバナンス不全の構造

ガバナンスが機能していない会社では、判断ミスは「担当者の能力の問題」ではなく「構造の問題」として起きます。具体的には以下の三つのパターンが重なることで、リスクが顕在化します。

• 権限の不明確さ：誰が何を決めてよいのかが曖昧なため、担当者が判断を超えた行動をとってしまう。または、社長がすべての判断を抱え込んで意思決定が遅延する。
• 記録の欠如：口頭での合意、LINEやメールでの非公式なやり取りで重要事項を決めてしまう。後になって「言った・言わない」が起きたとき、証拠がない。
• チェック機能の不在：社長の判断に対して「待ってください」と言える存在がいない。顧問弁護士や経理担当がいても、相談の機会が設けられていない。

この三つが重なると、問題が起きてから初めて「こんなことになっていたのか」と発覚するケースが多くなります。ガバナンスとは、この構造的な「見えにくさ」を事前に設計で補う取り組みです。

問題が起きる前にできること——顧問弁護士の予防的活用

顧問弁護士の使い方として最も効果的なのは、「揉めてから相談する」ではなく「揉めないために動かす」です。ガバナンスの文脈では、以下のような予防的な活用が有効です。

①社内規程・就業規則の整備

権限の範囲、決裁フロー、情報管理のルールなどを明文化することが、ガバナンスの基本です。「うちは規程がある」という会社でも、実態と規程がかけ離れていたり、最終更新が10年以上前だったりするケースは少なくありません。顧問弁護士と定期的に規程を見直すことで、現状に即したルールを維持できます。

②契約書・合意内容の可視化

取引先、従業員、業務委託先との合意内容を書面で残すことは、ガバナンスの根幹です。口頭や口約束で進んでいる関係ほど、後で紛争になりやすい。顧問弁護士が雛形を整備し、担当者が都度確認できる体制にするだけで、リスクは大きく下がります。

③意思決定の「記録」を設計する

重要な決定をいつ、誰が、どのような根拠で下したかを記録する習慣を会社全体に根付かせること。これは議事録の作成や承認フローの電子化など、IT ツールと組み合わせると実務に定着しやすくなります。顧問弁護士はこの設計の相談にも乗れます。

問題発生時の対応フロー——証拠の残し方

ガバナンスが機能していない状態で問題が発生したとき、最も重要なのは「今から証拠を作る」ではなく「あるものを正確に保全する」ことです。

証拠は、紛争になってから急に作れるものではありません。しかし、問題が表面化した時点で正しく行動することで、後の対応の選択肢を大幅に広げることができます。

• メール・チャット・LINEのやり取りをすぐにスクリーンショットまたはPDFで保存する。削除されるリスクがあるため、気づいた時点で手を打つ。
• 関係者の発言を記録した社内メモを作成する。日時・場所・発言者・内容を具体的に記録し、後日の確認に備える。
• 契約書・注文書・発注記録など書面を一元管理する。担当者が退職した後でも参照できる状態にする。
• 顧問弁護士に問題の全体像を早期に共有する。部分的な相談ではなく、背景・経緯・当事者関係をまとめて共有することで、弁護士の判断の質が上がる。

問題発生時に顧問弁護士を「揉めた後の処理担当」として使うのではなく、「状況整理のパートナー」として使うことで、対応の初速が変わります。

失敗事例の構造——なぜ相談が遅れたのか

ガバナンスに関連する相談で共通して見られるのは、「もっと早く相談していれば対応策があった」という後悔です。なぜ相談が遅れるのか、その構造には以下のパターンがあります。

「まだ大事にしたくない」という心理

内部の問題が外部に漏れることへの懸念、取引先や従業員との関係が壊れることへの恐れから、「もう少し様子を見よう」となる。この「様子を見る」期間に証拠が消え、相手方の準備が整い、対応の難易度が上がっていく。

「弁護士に相談するほどのことではない」という過小評価

社長が自分の中で問題の大きさを見誤るケースです。「まだ揉めていない」「向こうも本気ではないだろう」という楽観が、初動対応を遅らせます。特に、社内の人間関係が絡む問題（幹部の不正、従業員との合意内容の齟齬など）では、感情的な判断が法的判断を上回ってしまうことがあります。

「証拠がないとわかっているから相談しにくい」という萎縮

記録が残っていないことを知っているがゆえに、弁護士に相談することを躊躇する社長がいます。しかし、証拠がないこと自体を弁護士と共有することで、今ある材料での最善策を考えることができます。証拠がなければ相談できない、という思い込みが状況を悪化させます。

うちの会社ではどう考えればいいのか

「ガバナンスを強化する」と言うと、大がかりな制度改革のように聞こえますが、中小・中堅企業での実務的な出発点は非常にシンプルです。

「今、うちの会社で何かあったとき、誰がどの証拠を持って、誰に相談するか」が決まっているか。この問いに即答できない会社は、ガバナンスに課題があると考えてください。

具体的な点検の観点として、以下を確認してみてください。

• 決裁権限が規程に明記されており、現場でも共有されているか
• 重要な契約・合意が書面で残っており、担当者不在でも参照できるか
• 問題が発生したとき、誰が最初に弁護士に連絡するかが決まっているか
• 従業員の採用・異動・退職に関する記録が適切に保管されているか
• 役員・幹部の権限と責任が定款・規程に反映されているか

これらが「なんとなくできている気がする」ではなく、「書いてある、見せられる」状態になっているかどうかが、ガバナンスの実質的な水準を示します。

再発防止策——ガバナンスを「仕組み」に落とし込む

ガバナンスの問題は、一度解決しても同様のリスクが形を変えて繰り返されます。そのため、再発防止は「個別の対応」ではなく「仕組みの改善」として取り組む必要があります。

• 定期的な法務ドック（法務リスクの健康診断）：顧問弁護士と年1〜2回、社内規程・契約書・懸念事項を総点検する時間を設ける。問題が起きてから動くのではなく、定期点検でリスクを早期発見する。
• 社内ルールの「生きた文書化」：規程は作って終わりではなく、会社の実態に合わせて更新し続けるものです。弁護士が定期的に見直しに関わることで、実効性を維持できます。
• 判断の相談ルートの明確化：「これは弁護士に確認すべきか」という判断基準を担当者レベルで持てるよう、相談フローをあらかじめ設計しておく。社長だけでなく、管理職が迷ったときにも相談できる窓口を持つことが重要です。
• 問題発生時の初動マニュアル：クレーム、労務トラブル、情報漏洩など、起こりうる問題ごとの初動手順を文書化し、担当者が迷わず動けるようにする。

再発防止策は、作ることより「使われ続けること」が目標です。顧問弁護士との継続的な関係があれば、仕組みが形骸化するリスクを減らすことができます。

ガバナンスの問題は、一件対応しても次が来ます。重要なのは「その都度の対応」ではなく、社内規程・決裁フロー・記録の仕組みを整え、現場が迷わず動ける体制を維持することです。弁護士法人ブライトでは、顧問先130社以上（実名公開）との継続的な関係の中で、規程の整備から日常的な相談対応まで一貫して関わっています。弁護士歴平均14年以上のチームが「みんなの法務部」として社長の判断を支える体制を整えており、スポット対応ではなく、会社の成長に伴走する法務パートナーとして機能します。

よくある質問

Q. 中小企業でもガバナンス強化は必要ですか？
A. 必要です。ガバナンスの本質は、誰がどのような根拠で何を決めるかを明確にすることです。従業員が数十名の会社でも、権限の曖昧さや記録の不在が原因で大きなトラブルに発展するケースは多くあります。規模に関係なく、意思決定の仕組みを整えることは会社を守る基本です。

Q. 顧問弁護士はガバナンスのどの部分を手伝ってくれますか？
A. 社内規程・就業規則の整備、契約書の雛形作成、決裁フローの設計相談、問題発生時の初動対応、社員研修の補助など、幅広く関与できます。ただし、弁護士によって対応範囲や関与の深さは異なります。ガバナンスに関わりたい場合は、顧問契約前にその点を確認しておくことをお勧めします。

Q. 規程はあるのですが、実態と合っていない気がします。どうすればいいですか？
A. まず顧問弁護士に現行規程と実態の両方を共有して、ギャップを把握することから始めましょう。「規程があること」と「規程が機能していること」は別です。実態に即した規程に更新することで、有事の際に規程が証拠・根拠として機能するようになります。

Q. ガバナンスに問題があるかどうか、自社でどうやって判断すればいいですか？
A. 「今すぐ、主要な取引・雇用・役員関係の合意を書面で示せるか」「重要な決定がいつ・誰によって・何を根拠に下されたか記録があるか」「問題が起きたとき、最初に誰が何をするか決まっているか」。これらに即答できない項目があれば、見直しのサインです。顧問弁護士との法務ドック（定期点検）を活用することで、客観的な現状把握ができます。

この記事の監修者

和氣 良浩（わけ よしひろ）

弁護士法人ブライト｜代表弁護士／パートナー弁護士

弁護士歴20年（2006年登録）／大阪弁護士会／大阪大学法学部卒

専門：顧問弁護士・企業法務・M&A・経営権紛争・事業再生

ガバナンス強化・社内規程の見直し・経営判断のリスク管理など、継続的に相談できる顧問弁護士をお探しの方は、弁護士法人ブライト「みんなの法務部」にお問い合わせください。顧問先130社以上の実名を公開しており、弁護士歴平均14年以上の経験豊かな弁護士が対応します。企業法務窓口：0120-929-739（平日9:00〜18:00）