監修：和氣 良浩（わけ よしひろ） 弁護士法人ブライト｜代表弁護士｜大阪弁護士会 大阪で20年以上、中小企業の企業法務・顧問弁護士サービスを提供。顧問先130社以上に透明性の高いリーガルサポートを実践している。 「M&Aは仲介会社に任せればいい」と思っていませんか？M&A仲介会社と弁護士は役割が根本的に異なります。この違いを理解しないまま仲介会社に任せきりにすることで、「買収後に想定外のリスクが発覚した」「不利な契約条件で決着した」といった経営者が大阪でも後を絶ちません。大阪の企業法務弁護士が仲介とアドバイザーの違いを実務的に解説します。 M&A仲介と弁護士の役割の違いを確認する 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 M&A仲介vs弁護士について相談する 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る M&A仲介会社と弁護士の根本的な違い 比較項目 M&A仲介会社 弁護士（M&A顧問） 依頼人との関係 売り手・買い手の双方代理（利益相反リスクあり） 依頼者一方の代理人（利益最大化が義務） 法律行為の代理 不可（弁護士法72条に抵触する可能性） 可（契約交渉・法律行為の代理が可能） 契約書の作成・交渉 ひな型の提供が多い。法的リスクのチェックは業務外 依頼者に有利な条項設計・交渉が主業務 法務DD 実施しない（または外注） 法的リスクの全面調査が可能 報酬体系 成功報酬（成約で初めて収益が発生→成約を急ぐインセンティブ） 着手金＋時間報酬or定額。顧問料内の場合も 費用の目安 成約額の3〜5%（最低手数料300〜500万円） 法務DD 50〜200万円＋契約業務 30〜100万円 最大の違いは利益相反の問題です。M&A仲介会社は売り手・買い手の両方から手数料を受け取るモデルが多く、「成約させること」が最大のインセンティブです。その結果、買い手に不利な条件でも成約を急ぐ、法的リスクが十分に検討されないまま契約が進むケースがあります。 仲介会社に任せる前に弁護士に相談する 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 M&A仲介vs弁護士について相談する 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 仲介会社に任せきりで起きたトラブル事例（類型） 事例A：チェンジオブコントロール条項の見落とし 買収後に主要取引先との契約書に「支配権変更があった場合に契約解除できる」条項があることが判明。M&Aクロージング後に取引先5社から契約解除通知が届き、買収した事業の売上が60%超下落した事例があります。法務DDで主要契約を全件確認する作業が省略されていました。 事例B：未払残業代が買収後に表面化 買収対象会社の従業員から、買収後に過去5年分の残業代未払いを主張する労働審判が申立てられた事例。表明保証条項に「労務問題の不存在」が明記されていたものの、補償請求期限（1年）が経過した後の申立てで補償を受けられなかったケースがあります。 事例C：許認可の承継ができなかった 事業譲渡スキームを選択したところ、対象事業の中核である許認可（建設業許可）が事業譲渡では承継されないことが判明。買収後に許認可を新規取得する必要が生じ、受注できない期間が数ヶ月発生した事例です。スキーム選択段階で弁護士が関与していれば回避できました。 弁護士をM&Aアドバイザーとして起用するタイミング 弁護士への相談は早ければ早いほど選択肢が広がります。以下のタイミングで弁護士を関与させることを推奨します： 1. 相手先探索前（M&A方針決定段階） スキーム選択（株式譲渡・事業譲渡・会社分割）は税務・法務の両面から検討が必要です。早期に弁護士・税理士が関与することで、最もリスクが低く税務上も有利なスキームを設計できます。 2. NDA・基本合意書の段階 秘密保持契約の内容が甘いと、交渉決裂後に相手先に情報を悪用されても法的手段が取れません。独占交渉期間・費用負担条項も法的拘束力の設計が必要です。 3. デューデリジェンス（DD）の段階 法務DDは弁護士が実施する調査です。財務・税務DDと並行して、契約・許認可・訴訟・労務・知的財産の法的リスクを網羅的に特定します。 4. 最終契約書の交渉・締結段階 表明保証・補償条項・競業禁止条項の交渉は法的専門知識が必要です。仲介会社提供のひな型をそのまま使用するのは危険です。 M&Aの弁護士起用タイミングを確認する 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 M&A仲介vs弁護士について相談する 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 中小企業M&A 株式評価ガイド（無料ダウンロード） M&A仲介会社を使う場合でも弁護士が必要な理由 「仲介会社と弁護士、どちらか一方でよい」と考えるのは誤りです。M&A仲介会社は相手先の探索・マッチング・交渉の場の設定に強みがあります。一方で法的リスクの確認・契約書の内容審査・依頼者の利益最大化は弁護士が担う業務です。 理想的な体制は「仲介会社が相手を見つけ、弁護士が法的リスクを管理する」という役割分担です。大阪の顧問弁護士として弁護士法人ブライトでは、仲介会社と並走する形で経営者の立場からM&A法務を担当します。 よくある質問（FAQ） M&A仲介会社は双方代理が認められていますか？ 仲介会社は弁護士ではないため弁護士法の双方代理禁止（弁護士職務基本規程57条）の対象外です。ただし民法上の利益相反の問題は残ります。重要なのは、仲介会社は法律行為の代理ができないこと、そして「売り手・買い手両方から手数料を受け取る」インセンティブ構造を理解した上で関与させることです。 顧問弁護士がいる場合、M&Aの弁護士費用は別途かかりますか？ 顧問契約の内容によります。弁護士法人ブライトの「みんなの法務部」では、M&A法務を含む企業法務全般の相談・契約書レビュー・簡易的なDDを顧問料の範囲でサポートするケースがあります。規模が大きいDDや交渉が長期化する案件は別途費用が必要になることがあります。まず無料相談でご状況をお聞きします。 M&A仲介手数料はいくらかかりますか？ 一般的にはレーマン方式（成約価額に応じた逓減率）が多く、成約価額の3〜5%が目安です。多くの仲介会社で最低手数料（300〜500万円）が設定されています。仲介手数料に加え、弁護士費用（法務DD・契約書）・会計士費用（財務DD）も必要です。 大阪でM&A法務を弁護士に依頼するには？ 弁護士法人ブライトでは、大阪を中心に中小企業のM&A法務（スキーム設計・法務DD・表明保証交渉・クロージング支援）をサポートしています。仲介会社と並走する形でも対応可能です。顧問先130社以上に、弁護士歴平均14年以上のチームが経営者側の立場で伴走します。 M&A法務を大阪の弁護士に相談する（無料） 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 M&A仲介vs弁護士について相談する 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る ▶ 動画でも解説しています M&A仲介業者の見極め方｜売り手の良い業者に買い手は騙されるな
