競業避止義務付き事業譲渡の契約書・期間の相場 事業を売却したのに、譲渡後も売主が同じビジネスを始めて顧客を奪っていく——これを防ぐのが競業避止義務（競業禁止条項）です。 事業譲渡では、この条項の設計が買主にとっての「投資の保護」になります。一方で売主にとっては、将来の事業展開に大きな制約がかかる条項でもあります。 この記事では、競業避止義務付き事業譲渡の契約書の作り方・期間の相場・無効リスクを経営者目線で解説します。 事業譲渡における競業避止義務とは 事業譲渡における競業避止義務には、大きく分けて2つの根拠があります。 ① 会社法21条の法定競業避止義務 会社法21条は、事業譲渡をした会社（譲渡会社）に対して、同一の市町村と隣接市町村の区域内で、譲渡後20年間、同一の事業を行うことを禁止しています。 ただし、この法定義務は「市町村単位の地理的制限」と「20年以内」という条件が設定されており、全国規模のビジネスや長期間の縛りが必要なケースには不十分なことがあります。 ② 契約による競業避止義務（特約） 事業譲渡契約書に独自の競業避止条項（特約）を盛り込むことで、会社法の法定義務より広い範囲・長い期間を設定できます。一方で、範囲が広すぎると「公序良俗違反」として無効になるリスクがあります。 競業避止条項が無効になるケース 競業避止義務は、合理的な範囲を超えると無効と判断される可能性があります。裁判所が判断する際の主な考慮要素は次のとおりです： 禁止の期間：10年・20年という長期間は有効とされることが多いが、永久禁止は否定される 禁止の地理的範囲：「日本全国」は許容範囲内だが、「世界中」は問題が生じる場合がある 禁止の業種・事業範囲：「全ての事業禁止」は広すぎる。譲渡した事業と同一または類似のものに限定するのが一般的 補償の有無：売買対価が競業避止の対価も含んでいるか 譲渡対価の相当性：安値で売却させて長期間縛るのは不均衡として否定されやすい このような相談がよくあります。「競業避止期間を10年にしたのに、相手方が翌年に類似事業を別会社名義で始めた」というケースです。この場合、契約違反として損害賠償請求や差止請求が可能になりますが、「類似事業か否か」の判断が争点になることが多いです。 競業避止期間の相場 事業譲渡における競業避止期間の相場は、業種や規模によって異なりますが、実務上は次の範囲に収まることが多いです： 規模・業種 一般的な期間 小規模・ローカルビジネス 2〜5年 中規模・地域密着型 5〜10年 全国規模・顧客基盤が重要 10〜20年 許認可事業（特定業種） 法定最長の20年まで 実際のM&A案件でも、競業避止を5年・10年と設定するケースが多く見られます。交通運輸業のように許認可・顧客基盤の価値が高い事業では10年超の設定もあります。 契約書に盛り込むべき内容 競業避止条項を実効的なものにするために、契約書には次の要素を明確に定めることが重要です。 必須記載事項 禁止する事業の範囲：「本件譲渡事業と同一または類似の事業」だけでは曖昧です。具体的な業種・サービス内容・顧客ターゲットを記載します。 禁止期間：「事業譲渡完了日から◯年間」と明記します。 禁止区域：全国なのか、特定都道府県なのか、具体的に定めます。 主体：譲渡会社だけでなく、代表者個人・役員にも適用するかを明記します。 違反時の効果：損害賠償請求（損害の推定規定）・差止請求の根拠を明記します。 代表者個人への適用 法人（会社）が競業避止義務を負っても、代表者が退職して個人で同じ事業を始めるケースがあります。これを防ぐには、代表者個人にも競業避止義務を負わせる条項を事業譲渡契約書に入れるか、別途個人誓約書を締結することが有効です。 顧客引抜禁止・従業員引抜禁止 競業避止条項と並んで、譲渡後の顧客引抜禁止（不正競争防止法との関係）・従業員引抜禁止条項も重要です。事業の核心的価値は「顧客基盤」と「人材」にあることが多いため、これらを保護する条項をセットで設計します。 → 関連：事業譲渡・会社分割の手続きの違いと選び方 許認可事業の競業避止に関する注意点 ハイヤー・タクシー、医療、建設、金融など、許認可が必要な事業を譲渡する場合は、競業避止条項に加えて許認可の扱いが問題になります。 事業譲渡の場合、許認可は原則として承継されません（新規取得が必要）。このため、譲渡後に旧会社が許認可を持ったまま類似事業を始めることを防ぐ条項の設計が重要です。 また、事業譲渡後に行政から問題が発覚した場合の責任の帰属（表明保証条項）もあわせて検討することをお勧めします。 → 関連：M&A・事業譲渡の法務デューデリジェンスとは → ご相談はこちら：/corporationlaw/ 電話：0120-929-739（受付 9:00〜18:00） 弁護士に相談すべきタイミング 次のいずれかに当てはまる場合は、早めに弁護士にご相談ください。 事業譲渡契約書の競業避止条項を作成・チェックしたい 競業避止期間・範囲をどこまで設定すべきか判断に迷っている 売主・代表者が競業避止義務に違反しているおそれがある 競業避止が広すぎて自身の将来事業に支障が出ている 顧客・従業員の引抜が発生している 事業譲渡は、「売って終わり」ではありません。譲渡後のトラブルを防ぐために、契約書の設計段階から弁護士が関与することをお勧めします。 よくある質問 Q. 会社法上の競業避止義務（20年・市町村単位）と契約で定めた競業避止義務はどちらが優先しますか？ A. 両方が並列して適用されます。契約で定めた条項が会社法より広い範囲・長い期間であれば、その条項が優先して適用されます（ただし合理的な範囲に限ります）。 Q. 競業避止義務に違反した場合、どのような請求ができますか？ A. 違反行為の差止請求（裁判所への申立て）と損害賠償請求が可能です。損害の立証が難しい場合に備えて、契約書に「違約金」の定めを置くことが有効です。 Q. 代表者が退職して同じ業種の会社を作り直したらどうなりますか？ A. 契約書で代表者個人にも競業避止義務を負わせていれば、個人に対する損害賠償請求・差止請求が可能です。設計段階でこの点を手当てすることが重要です。 Q. 費用はどのくらいかかりますか？ A. 事案の内容・契約書の複雑さによって異なります。みんなの法務部では初回相談無料でご案内しています。 → みんなの法務部サービスの詳細はこちら：/corporationlaw/service/ 電話：0120-929-739（受付 9:00〜18:00） 監修：弁護士法人ブライト 大阪・神戸を拠点に企業法務・顧問弁護士サービスを提供。みんなの法務部として中小企業の法的リスク対応を日々サポートしています。 本記事は一般的な法律情報の提供を目的としており、特定の事案に対する法律アドバイスではありません。個別の対応については弁護士にご相談ください。
