この記事の監修者 和氣 良浩（わけ よしひろ） 弁護士法人ブライト｜代表弁護士／パートナー弁護士 弁護士歴20年（2006年登録）／大阪弁護士会／大阪大学法学部卒 専門：顧問弁護士・企業法務・M&A・経営権紛争・事業再生 増資（募集株式の発行）には3つの方式（株主割当・第三者割当・公募）があり、それぞれ手続き・決議要件・対象株主が異なります。中小企業で頻出する第三者割当のスキーム設計、公開会社／非公開会社での決議要件の違い、「有利発行」に該当する場合の説明義務まで、会社法199条以下に基づき弁護士が解説。大阪の弁護士法人ブライト（顧問先130社以上・弁護士歴平均14年以上）が監修。 📋 増資の設計・実行でお困りの中小企業オーナーへ 第三者割当・有利発行の説明義務・株主への通知・募集事項の決定など、増資は手続きを誤ると無効・損害賠償・差止訴訟に発展します。大阪の弁護士法人ブライト「みんなの法務部」（顧問先130社以上）が司法書士との連携でスキーム設計から登記まで一気通貫サポート。 ▼ みんなの法務部 直通ダイヤル ▼📞 0120-929-739平日 9:00〜18:00 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 📌 この記事でわかること 増資の3方式（株主割当・第三者割当・公募）の違いと使い分け 会社法199条以下に基づく増資手続き5ステップ 公開会社vs非公開会社で決議要件がどう変わるか 「有利発行」の判定基準と取締役の説明義務 払込・株主名簿の書換・登記までの実務 増資とは｜種類と法的位置づけ 増資とは、株式会社が新たに株式を発行して資本金を増やすことです。会社法では「募集株式の発行等」（会社法199条以下）として規律されています。なお、株式分割・無償割当は厳密には資本金が増えない場合があり、本記事では資金調達を目的とした「有償増資」を中心に解説します。 増資の経営上の意義 資金調達：金融機関からの借入とは異なり、返済義務のない自己資本を増やせる 信用力の向上：自己資本比率の改善で取引先・金融機関からの信頼向上 事業承継・M&A：第三者割当による資本提携・後継者への持株移転 従業員エンゲージメント：ストックオプションや従業員持株会の活用 増資の前提：発行可能株式総数との関係 増資できる株式の上限は定款の発行可能株式総数（会社法113条）です。発行済株式が既に発行可能株式総数に近い場合は、増資の前に定款変更で発行可能株式総数を拡大する必要があります。詳しくは定款変更の手続き｜株主総会特別決議・登記要否・典型例を弁護士解説を参照してください。 増資の3方式（公募・株主割当・第三者割当） 増資は、株式の引受人を誰にするかによって3つの方式に分かれます。中小企業では第三者割当が最頻出で、次に株主割当が用いられます。 方式 引受人 主な場面 株主への影響 株主割当 既存株主（持株比率に応じて） 既存株主のみで資金調達したい場合 持株比率は維持される（応募しない株主は希薄化） 第三者割当 特定の第三者（既存株主含む場合あり） 資本提携・事業承継・後継者持株移転・M&A 既存株主の持株比率が希薄化 公募 不特定多数の引受人を募集 上場会社の大型資金調達 既存株主の持株比率が希薄化 中小企業で多い「第三者割当」の典型シーン 取引先・ベンチャーキャピタル・親会社からの資本提携を受け入れる 後継者・親族に株式を新規発行して持株比率を高める 業務提携先に株式を発行して関係を強化する 従業員持株会・役員に株式を発行する（ストックオプションとは別） 増資の手続き5ステップ STEP1：募集事項の決定（誰がどう決めるか） 会社法199条1項により、会社は以下の募集事項を決定する必要があります。 募集株式の数 払込金額（または算定方法） 金銭以外の財産を出資の目的とする場合の財産の内容・価額 払込期日（または払込期間） 増加する資本金・資本準備金の額 誰がこれを決定するかは、公開会社か非公開会社か、また有利発行に該当するかで分かれます。詳細は次のH2「決議要件」で説明します。 STEP2：株主への通知（公開会社で第三者割当の場合） 公開会社が第三者割当または公募で募集事項を決定した場合は、払込期日（または払込期間の初日）の2週間前までに、株主に対し募集事項を通知または公告しなければなりません（会社法201条3項・4項）。株主に対する不利な希薄化を防ぐためのガバナンス規定です。非公開会社の場合は通知義務はありません。 STEP3：申込・割当て・引受人の確定 応募者から申込みを受け、会社が割当てを決定します。第三者割当の場合は、申込者の中から誰にいくら割り当てるかを取締役会等で決定します（会社法204条）。なお、公開会社が募集する株式が譲渡制限株式である場合、株主以外の者への割当の決定は株主総会の特別決議（または定款で取締役会と定めた場合は取締役会）によります（会社法204条2項）。非公開会社の場合は、募集事項の決定自体が会社法199条2項・309条2項5号により株主総会の特別決議事項であるため、別途204条2項の決議は不要です。 STEP4：払込 引受人は、払込期日（または払込期間）に出資の履行をします（会社法208条1項）。金銭出資の場合は会社が指定した銀行口座（払込取扱機関）に振り込みます。現物出資の場合は検査役による調査が必要な場合があります（会社法207条）。払込期日に株主となるのが原則です（会社法209条1項）。 STEP5：変更登記（2週間以内） 増資の効力発生（株主となる日）から2週間以内に、発行済株式総数・資本金額の変更登記を申請します（会社法915条1項・911条3項5号/9号）。期限経過は100万円以下の過料の対象です（会社法976条1号）。株主総会議事録（パターン5：第三者割当増資）もあわせて確認してください。 ⚖️ 増資は「スキーム設計」と「議事録」の両輪が成功の鍵 資金調達目的・事業承継目的・M&A対応で、最適な増資方式は大きく変わります。顧問契約（みんなの法務部）で目的に沿ったスキーム提案と議事録チェックが可能です。 📞 0120-929-739（みんなの法務部） 公開会社vs非公開会社の決議要件の違い 増資の募集事項の決定権限は、公開会社か非公開会社かで大きく変わります。中小企業の多くは非公開会社（全株式に譲渡制限あり）に該当します。 区分 原則の決定機関 有利発行の場合 公開会社 取締役会（会社法201条1項） 株主総会の特別決議（同2項・199条2項） 非公開会社 株主総会の特別決議（会社法199条2項・309条2項5号） 同じく株主総会の特別決議（同上） 非公開会社で取締役会への委任が可能な場合 非公開会社でも、株主総会の特別決議で募集事項の決定を取締役会に委任することができます（会社法200条1項）。ただし、委任の期限は1年以内、かつ募集株式数・払込金額の下限を株主総会で定める必要があります。実務では、第三者割当を取締役会主導で機動的に進めたい場合に活用されます。 譲渡制限株式の発行（中小企業の典型） 非公開会社が譲渡制限のある募集株式を発行する場合は、会社法309条2項5号により株主総会の特別決議が必要です。決議要件は、議決権の過半数を有する株主の出席・出席議決権の3分の2以上の賛成です。株主総会議事録のテンプレートを参照してください。 「有利発行」の判定と説明義務（会社法199条3項） 増資で実務上最も論争になりやすいのが有利発行です。判定を誤ると決議無効や差止訴訟の対象になります。 有利発行とは 「特に有利な金額」での募集株式発行を指します（会社法199条3項）。具体的には、払込金額が株式の公正価額を著しく下回る場合です。既存株主の経済的利益を希薄化させるため、特別な手続きが要求されます。 取締役の説明義務 有利発行に該当する場合、取締役は株主総会で「特に有利な金額で募集することを必要とする理由」を説明しなければなりません（会社法199条3項）。説明が不十分なまま決議すると、決議無効・取消事由となります。実務では、議事録に説明内容を明記し、関連資料（第三者評価書、業績分析、資金調達の必要性）を保存することが重要です。 公正価額の判定 公正価額の判断基準は、上場会社では市場価格、非上場会社では純資産・収益・配当などを総合考慮する DCF法・類似会社比較法などの企業価値評価が用いられます。判定に迷う場合は、第三者評価機関（公認会計士・税理士）による評価を取得することで、後日の差止訴訟・株主代表訴訟のリスクを大幅に軽減できます。 🚨 有利発行を誤ると経営権紛争・差止訴訟リスク 非公開会社の親族・後継者への第三者割当では、「特に有利な金額」の判定が経営権紛争の発火点になりがちです。第三者評価の取得・議事録での説明明示など、事前準備で大半のリスクは回避できます。早期に弁護士に相談してください。 無料相談のお問い合わせはこちら 払込・登記・税務上の留意点 払込の証憑 金銭出資の場合、払込取扱機関（銀行）の払込金保管証明書または払込みがあったことを証する書面が、変更登記の添付書類として必要です。非公開会社で第三者割当の場合は、後者の書面（通帳の写しなど）で足ります。 資本金と資本準備金の振分け 払込金額のうち、2分の1を超えない額は資本準備金として計上できます（会社法445条2項・3項）。資本金を抑えることで、住民税均等割・地方税法上の中小企業税制の適用範囲を維持できる場合があるため、税理士と連携した設計が重要です。 登記の添付書類（標準例） 株主総会議事録（または取締役会議事録） 引受人による申込書（または総数引受契約書） 払込金保管証明書または払込みがあったことを証する書面 取締役の過半数の一致を証する書面（取締役会非設置会社の場合） 有利発行の場合は、説明義務を果たした旨の議事録 現物出資の場合は、検査役の調査報告書等（会社法207条） 税務上の論点 登録免許税：増加した資本金額の1000分の7（最低3万円） 第三者割当で「特に有利な金額」と認定された場合、贈与税課税のリスク（個人引受人）または受贈益課税（法人引受人） 非上場株式の評価方法：類似業種比準価額・純資産価額方式（財産評価基本通達） 弁護士に相談すべきタイミング 事前設計段階（最も効果的） 増資の目的（資金調達／事業承継／資本提携／M&A）の整理 方式の選択（公募／株主割当／第三者割当） 払込金額の設計と有利発行の該当性検討 発行可能株式総数の確認と定款変更の要否 実行段階 株主総会・取締役会の議事録作成 引受人との総数引受契約の作成 株主への通知（公開会社の場合） 払込・登記までの司法書士・税理士連携 有事対応段階 株主から差止請求・決議無効訴訟を予告された 株主代表訴訟で増資の有利発行が論点になった 過去の増資手続きの瑕疵が発覚した 大阪の弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は、増資のスキーム設計・第三者評価の取得支援・議事録の整備・登記実務まで一貫支援。顧問先130社以上の実績・弁護士歴平均14年以上のチームが対応します。 📝 増資の総合支援は大阪の弁護士法人ブライトへ スキーム設計・有利発行判定・議事録・登記・税務連携まで一貫支援。弁護士歴平均14年以上・顧問先130社以上・大阪弁護士会所属。 📞 0120-929-739平日 9:00〜18:00（みんなの法務部） 顧問サービスの詳細無料で相談する ⚖️ 増資手続きの主要法令 募集事項の決定（会社法199条1項）：株式数・払込金額・払込期日・資本金等 非公開会社の決議要件（会社法199条2項・309条2項5号）：株主総会の特別決議 有利発行（会社法199条3項）：取締役は特に有利な金額で募集することを必要とする理由を株主総会で説明 公開会社の決定機関（会社法201条1項）：取締役会（有利発行は株主総会特別決議） 株主への通知（会社法201条3項・4項）：払込期日の2週間前まで 取締役会への委任（会社法200条1項）：非公開会社でも株主総会特別決議で取締役会に1年以内の委任可能 払込（会社法208条1項）：金銭出資は払込取扱機関に振込 株主となる時期（会社法209条1項）：払込期日に株主となる 変更登記（会社法915条1項）：効力発生から2週間以内 資本金と資本準備金（会社法445条2項・3項）：払込金額の2分の1を超えない額を資本準備金として計上可 根拠：会社法113条・199条1項/2項/3項・200条1項・201条1項/3項/4項・202条・204条・207条・208条・209条・309条2項5号・445条2項/3項・911条3項5号/9号・915条1項・976条1号 よくある質問（FAQ） Q1. 非公開会社が第三者割当増資を行う場合、株主総会の決議は必要ですか？ はい。非公開会社（譲渡制限株式のみを発行する会社）が募集株式を発行する場合は、原則として株主総会の特別決議が必要です（会社法199条2項・309条2項5号）。決議要件は議決権の過半数の出席・出席議決権の3分の2以上の賛成です。なお、株主総会の特別決議で取締役会に募集事項の決定を委任することも可能ですが、委任期間は1年以内に限られます（会社法200条1項）。 Q2. 「有利発行」になるかどうかの判定基準は何ですか？ 払込金額が株式の公正価額を著しく下回る場合に有利発行に該当します。上場会社では市場価格を基準とし、判例上、市場価格の概ね10％を超えて下回ると有利発行と判断される傾向があります。非上場会社では、純資産・収益・配当を総合考慮した企業価値評価が必要です。第三者評価機関（公認会計士・税理士）の評価を取得することで、判定の客観性を担保するのが実務上の安全策です。 Q3. 増資の手続きを誤った場合、どのようなリスクがありますか？ 主なリスクは以下です。①既存株主から募集株式発行の差止請求（会社法210条）、②発行後に新株発行無効の訴え（会社法828条1項2号、提訴期間は発行日から6か月以内・非公開会社は1年以内）、③取締役の損害賠償責任（会社法423条・任務懈怠）、④株主代表訴訟。経営権争いがある場面では、増資が紛争の引き金になるため、事前準備が極めて重要です。 Q4. 現物出資（不動産・債権など）で増資できますか？ はい。金銭以外の財産（不動産・債権・有価証券・知的財産権など）でも増資（現物出資）が可能です。ただし会社法207条により、原則として裁判所が選任する検査役による調査が必要です。例外として、引受人が代表取締役等の役員である場合の小規模出資、市場価格のある有価証券、専門家による証明書付きの場合などは検査役調査を省略できます。特に債権の現物出資（DES：Debt Equity Swap）は、事業再生の場面で活用される実務です。 Q5. 増資の登記期限を過ぎた場合、どうなりますか？ 増資の効力発生（株主となる日）から2週間以内に発行済株式総数・資本金額の変更登記が必要です（会社法915条1項）。期限経過は100万円以下の過料の対象です（会社法976条1号）。登記が遅れると、新株主の権利行使や対外的な信用にも影響します。原則として登記期限経過後でも登記自体は申請可能ですが、過料の通知を受ける可能性があるため、期限管理を徹底してください。 監修 和氣 良浩 弁護士（大阪弁護士会） 弁護士法人ブライト 代表弁護士。増資・M&A・経営権紛争・事業再生・事業承継を含む企業法務を中心に、顧問先130社以上の予防法務を継続サポート。 📖 関連記事 定款変更の手続き｜株主総会特別決議・登記要否・典型例を弁護士解説 株主総会議事録のテンプレート｜会社法318条準拠の6パターンを弁護士解説 取締役会議事録のテンプレート｜会社法準拠の7パターンを弁護士解説 代表取締役の解任｜「解職」と「解任」の手続きを弁護士解説 弁護士法人ブライトの顧問弁護士サービス「みんなの法務部」 ※本記事は一般的な法律情報の提供を目的としており、個別の法律アドバイスではありません。具体的な問題については、弁護士にご相談ください。 ▼ みんなの法務部 直通ダイヤル ▼📞 0120-929-739平日 9:00〜18:00 顧問弁護士のご相談・無料問い合わせ 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部として、継続的に法務課題をサポートします。顧問先130社以上・弁護士歴平均14年以上。まずはお気軽にご相談ください（無料）。 顧問弁護士サービス「みんなの法務部」を見る 無料で相談する
