監修：和氣 良浩（わけ よしひろ） 弁護士法人ブライト｜代表弁護士｜大阪弁護士会 大阪で20年以上、中小企業の企業法務・顧問弁護士サービスを提供。顧問先130社以上に透明性の高いリーガルサポートを実践している。 「経理の数字が合わない」「特定の社員だけ取引先とのやり取りが不自然」——そう感じた瞬間から、社内不正調査は始まっています。初動の72時間で何をするか・何をしないかが、その後の回収率と処分の有効性を大きく左右します。 大阪の弁護士法人ブライト「みんなの法務部」には、中小企業の経営者・総務担当者から社内不正の初動対応に関する相談が継続的に寄せられています。本記事では、社内調査の進め方をヒアリングの順序・デジタル証拠保全・本人聴取の実務ポイントに沿って解説します。 社内不正が疑われたら — 動く前に弁護士へ 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 問題社員・労務トラブルの無料相談はこちら 無料で相談する 社内不正が疑われたら最初にすべきこと｜初動72時間の基本方針 社内不正の疑いを持った経営者・管理職が最初に陥りやすい失敗は、「早く白黒つけたい」という焦りから、調査の順序を飛ばして本人にいきなり事情を聞いてしまうことです。実務上よく問題になる点として、以下の2つが挙げられます。 やってはいけないこと1｜本人への安易な追及 疑いの段階で本人を呼び出して問い詰めると、証拠隠滅・関係者との口裏合わせ・データ削除のリスクが一気に高まります。パソコンのデータ消去やクラウド上のログ削除は数分あれば可能です。客観証拠を確保する前に本人と接触しないのが鉄則です。 やってはいけないこと2｜安易な自宅待機命令のリスク 不正の疑いが生じた時点で、事実確認が終わっていないのに自宅待機を命じる企業も少なくありません。しかし、事実関係が明らかでない段階で自宅待機を指示すること自体が、後に「不利益な取扱い」「不当な業務命令」として本人から争われるリスクを伴います。自宅待機を命じるかどうかは、証拠の確保状況・業務への影響度・情報漏洩や証拠隠滅のおそれの大きさを踏まえて、個別に判断する必要があります。 初動で最優先すべきは「情報統制」 調査の存在自体を知る人物を最小限に絞ることも重要です。経営者・人事責任者・顧問弁護士など、必要最小限のメンバーだけで連絡経路を作り、社内全体への周知は事実確認が済んでからにします。噂が先行すると、本人による証拠隠滅だけでなく、無関係の従業員への疑心暗鬼や取引先への風評リスクにもつながります。 調査の進め方｜客観証拠→周辺者→本人の順序を守る 社内不正調査は、いきなり本人に聞くのではなく、「客観証拠の確保」→「周辺者へのヒアリング」→「本人への聴取」という順序で進めるのが基本です。この順序を守ることで、本人の言い分に対して具体的な事実をぶつけられるようになり、否認された場合の立証力も格段に上がります。 第1段階｜客観証拠の確保 会計帳簿・経費精算記録・入出金履歴・業務用パソコンのアクセスログ・メールの送受信記録など、動かしようのない一次資料をまず確保します。この段階では本人に気づかれないよう、静かに進めることがポイントです。アクセス権限の見直し（一時的な権限制限）はこの段階で行うことがあります。 第2段階｜周辺者（同僚・取引先）へのヒアリング 客観証拠がある程度集まったら、疑いのある本人以外の関係者から順にヒアリングを行います。直属の部下、同じ部署の同僚、取引先の担当者など、本人と直接利害関係のない立場の人から話を聞くことで、客観的な事実関係を固めやすくなります。ヒアリング対象者の順番や範囲を誤ると、情報が本人に伝わってしまうため、誰に・どの順番で・何を聞くかを事前に整理しておくことが実務上重要です。 第3段階｜本人への聴取 客観証拠と周辺者の証言が揃った段階で、はじめて本人への聴取に進みます。本人聴取は、弁護士の立会いのもとで行う、または弁護士の指示に基づいて実施することが望ましいといえます。手続の適正さを確保することで、後日「一方的に決めつけられた」「強要された」といった反論を受けにくくなり、懲戒処分の有効性も高まります。 社内不正が疑われたら — 動く前に弁護士へ 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 問題社員・労務トラブルの無料相談はこちら 無料で相談する ヒアリングの録音・議事録・自認書の取り方 録音の可否と告知 社内ヒアリングは、可能な限り録音を行うのが原則です。会社が主催する調査であるため、事前に「本ヒアリングは記録のため録音します」と告知したうえで録音するのが望ましい対応です。録音がなければ、後日「言った・言わない」の水掛け論になり、処分の根拠が揺らぎます。 議事録・陳述書の作成ポイント 録音に加えて、その場で議事録を作成し、可能であれば本人に内容を確認のうえ署名をもらいます。周辺者への聴取についても、協力的な証言が得られた場合は、簡潔な経緯書（陳述書）に署名を求めることで、証拠としての価値が大きく高まります。日付・具体的な事実（誰が・いつ・何を）・署名の3点は必ず押さえます。 自認書を取得できた場合の効果 本人が事実関係を認めた場合は、その場で自認書（「〇〇の事実を認める」という書面）への署名を求めます。自認書が取得できると、その後の懲戒処分・損害賠償請求・示談交渉のいずれの局面でも、証拠として極めて強い効力を持ちます。一方、否認された場合は、客観証拠と周辺者証言をもとに、処分の相当性を慎重に検討する必要があります。 デジタル・フォレンジック調査の基礎 情報漏洩や不正受注が絡む社内不正では、紙の証拠だけでなく、パソコン・USBメモリ・私物スマートフォン・個人アカウントの利用履歴といったデジタル証拠の保全が調査の成否を分けます。 何を保全すべきか 業務用パソコンのアクセスログ・ファイル操作履歴 USBメモリ等外部記憶媒体の接続履歴 会社貸与メールの送受信記録 会計・基幹システムのログイン履歴 退職予定者・異動予定者の場合は特に早期のバックアップ デジタル証拠は上書き・自動削除で失われやすいため、疑いが生じた時点で速やかにバックアップを取ることが重要です。専門のフォレンジック調査会社に依頼するケースもあります。 違法な証拠収集のリスクに注意 不正調査で特に注意すべきなのが、証拠収集の「やりすぎ」です。本人の私物スマートフォンを無断で確認したり、本人の個人アカウント（私用メール・SNS等）に無断でアクセスしてパスワードを突破したりして情報を取得した場合、その情報は裁判の証拠として使えない可能性が高く、逆に会社側が不正アクセス禁止法違反やプライバシー侵害を問われるリスクもあります。証拠収集の範囲は、必ず事前に弁護士へ相談したうえで決めるべきです。 秘密管理性と不正競争防止法 顧客情報や商品開発情報の持ち出しが絡む場合は、不正競争防止法上の「営業秘密」として保護されるかどうかも争点になります。保護を受けるには、アクセス制限や「秘密」である旨の表示など、社内で日頃から情報を秘密として管理していたこと（秘密管理性）を示す必要があります。調査と並行して、平時の情報管理体制を見直すきっかけにもなります。 弁護士による社内調査と、社内だけで完結させる調査の違い 社内調査だけで完結させる場合の限界 経営者や総務担当者だけで調査を進めると、聴取の順序を誤ったり、証拠収集の適法性を欠いたりして、後に処分の有効性が争われるリスクが高まります。また、感情的な対立が生じやすい局面でもあるため、当事者だけで冷静な判断を続けるのは容易ではありません。 弁護士が関与するメリット 弁護士が調査に関与することで、証拠収集の適法性を確保しつつ、刑事告訴・懲戒処分・損害賠償請求という複数の選択肢を見据えた戦略的な進め方ができます。特に、経営者が感情的に厳しい処分（即時解雇など）を望むケースでは、法的リスクを丁寧に説明し、手続的に正当な形に落とし込む役割を弁護士が担います。安易な処分がかえって会社側の敗訴リスクにつながることも少なくありません。 大阪の弁護士法人ブライトでは、顧問先130社以上に対し、社内不正の初動から刑事・民事の並行対応まで一貫してサポートしています。「みんなの法務部」では、弁護士歴平均14年以上のチームが、緊急性の高い社内不正の相談にも対応する体制を整えています。 社内不正が疑われたら — 動く前に弁護士へ 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 問題社員・労務トラブルの無料相談はこちら 無料で相談する 調査後の対応｜処分・刑事告訴・回収への接続 懲戒処分の相当性判断 調査で事実関係が固まったら、懲戒処分の内容を検討します。就業規則の懲戒事由・過去の処分事例とのバランス・不正行為の悪質性や被害額を踏まえ、処分の相当性を判断します。証拠が不十分なまま重い処分（懲戒解雇など）に踏み切ると、後に処分自体が無効と判断されるリスクがあるため、段階を踏んだ判断が欠かせません。 刑事告訴の要否とタイミング 横領・背任・営業秘密の不正取得などは、刑事告訴の対象になり得ます。ただし、警察は証拠が整理されていない段階では動きにくい傾向があります。弁護士が事実関係を整理し、証拠を添えた告訴状を作成・提出することで、受理される可能性が高まります。刑事告訴と並行して、本人が誠実に弁済に応じる姿勢を見せている間は告訴を猶予し、弁済が滞った時点で告訴に踏み切るという実務上の選択肢もあります。 民事回収（損害賠償・示談・分割弁済） 不正によって生じた損害については、民法上の不法行為に基づく損害賠償請求や、雇用契約上の義務違反を根拠とする請求を検討します。自認書や客観証拠が揃っていれば、示談交渉での分割弁済合意に至るケースも少なくありません。回収の確実性を高めるため、公正証書化や連帯保証、資産の仮差押えなどの法的手段を組み合わせることもあります。 社内不正調査ステップ別チェックリスト ステップ やること やってはいけないこと 初動（〜24時間） 客観証拠の確保・情報統制・弁護士への相談 本人への追及・安易な自宅待機命令 調査（数日〜） 周辺者ヒアリング・デジタル証拠保全 私物端末や個人アカウントへの無断アクセス 本人聴取 弁護士立会い・録音・議事録作成 録音なしでの一方的な決めつけ 処分・回収 相当性を踏まえた処分・示談交渉・刑事告訴の検討 証拠不十分なままの懲戒解雇 弁護士に相談すべきタイミングと費用の目安 社内不正が疑われた場合、以下のいずれかに当てはまる時点で弁護士への相談を検討してください。 帳簿・在庫・売上のいずれかで説明のつかない不整合が続いている 疑いのある社員が突然、退職や長期休暇を申し出た 被害額が数十万円を超える可能性がある、または情報漏洩を伴う 本人や関係者への聴取をどう進めればよいか判断がつかない 費用の目安（大阪の弁護士法人ブライト「みんなの法務部」顧問先の場合）は次のとおりです。 初動対応（証拠保全のアドバイス・ヒアリング立会い）：顧問契約内で対応できるケースが多い デジタル・フォレンジック調査の手配：専門業者への依頼費用が別途発生することがある 懲戒処分・損害賠償請求の書面作成：着手金10〜30万円程度＋報酬が一般的な水準 刑事告訴状の作成・提出：別途費用が発生する場合が多い 顧問契約があれば、初動の相談や書面のリーガルチェックの多くを顧問業務の範囲内でスピーディーに対応できます。大阪の弁護士法人ブライト「みんなの法務部」では、社内不正の緊急相談にも対応しています。 社内不正が疑われたら — 動く前に弁護士へ 弁護士法人ブライト「みんなの法務部」は大阪の中小企業の外部法務部。顧問先130社以上を実名公開・弁護士歴平均14年以上のチームが伴走します。まずは無料でご相談ください。 問題社員・労務トラブルの無料相談はこちら 無料で相談する よくある質問 Q. 社内不正の調査は誰が主導すべきですか？ A. 経営者・人事責任者が中心となりつつ、証拠収集の適法性や手続の正当性を担保するため、早期の段階から弁護士が関与するのが望ましいです。大阪の弁護士法人ブライトでは、調査の設計段階から相談を受け付けています。 Q. 本人を先にヒアリングしてはいけないのはなぜですか？ A. 証拠が不十分な段階で本人に接触すると、証拠隠滅・データ削除・関係者との口裏合わせのリスクが高まるためです。客観証拠と周辺者証言を固めてから本人聴取に進むのが実務上の基本です。 Q. 疑いのある社員をすぐに自宅待機にしてもよいですか？ A. 事実関係が明らかでない段階での自宅待機命令は、後に不適切な対応と評価されるリスクがあります。証拠の確保状況や業務への影響を踏まえ、必要性・相当性を個別に検討したうえで判断すべきです。 Q. 私物スマートフォンや個人アカウントを調べてもよいですか？ A. 本人の同意なく私物端末や個人アカウントに無断でアクセスして得た情報は、証拠として使えない可能性が高く、会社側が不正アクセス禁止法違反等を問われるリスクもあります。調査対象と手法は事前に弁護士へ相談してください。 Q. 大阪の企業でも社内不正調査の相談はできますか？ A. 大阪の弁護士法人ブライト「みんなの法務部」では、大阪をはじめ全国の中小企業から社内不正調査の相談を受け付けています。顧問先130社以上の実績をもとに、初動対応から処分・回収まで一貫してサポートします。 関連記事 横領・着服した社員への損害賠償請求と刑事告訴の実務 懲戒処分の進め方 弁明書の書き方 みんなの法務部サービスを見る 本記事は一般的な法律情報の提供を目的としており、特定の事案に対する法律アドバイスではありません。個別の対応については弁護士にご相談ください。 【特集】企業不正対策センター 社員の横領・着服・不正が発覚したときの初動から、回収・刑事告訴・再発防止の制度設計までを体系的にまとめた特集ページです。 企業不正対策の特集ページを見る
