BtoB SaaS契約のSLA・損害賠償上限の相場｜実務的な設計ライン

「うちのSLAは99.5%」「業界標準は99.9%」――BtoB SaaSの可用性目標と損害賠償上限は、契約交渉で必ず議論になる。数字の見栄えだけでなく、未達時の補償条項とのセットで設計しないと意味がない。実務相場と設計の考え方を整理する。

可用性目標の3水準

計画停止（メンテナンス）を含めるか除くかで実数が大きく変わる。一般には「計画停止は除く」が標準だが、頻度・通知期間を別途規定する。

サービスクレジットの設計

SLA未達時の補償は、現実には返金よりサービスクレジット（次月以降の利用料割引）が一般的。実務的な設計例は次のとおり。

• 可用性99.0〜99.5%：月額の10%相当のサービスクレジット
• 可用性98.0〜99.0%：月額の25%相当
• 可用性98.0%未満：月額の50%相当
• 可用性95.0%未満：契約解除権付与

サービスクレジットの上限は通常、月額の100%（同月料金まで）。年間ベースの累積上限を設けるベンダーもある。

損害賠償上限の業界相場

上限の典型ライン

BtoB SaaSの損害賠償上限は「直近12ヶ月の支払額」または「契約金額」。年間契約数千万円規模ならこの上限で利用企業の損害カバー範囲は限定的だが、ベンダー側の倒産リスクを抑える観点から定着している。

間接損害の除外

「逸失利益・営業機会損失等の間接損害は賠償しない」が標準条項。利用企業の売上機会損失をベンダーが賠償すると損害額が無限大化するため。

上限解除条項

故意・重過失・データ漏えい・知財侵害については上限を外すのが一般的。完全上限の条項は公序良俗違反として無効化リスクがある。

交渉での落としどころ

• 可用性99.9%（マイナーベンダーは99.5%でも妥当）
• 計画停止は事前通知48時間・月1回まで
• サービスクレジットは未達時の自動付与（請求不要）
• 損害賠償上限は12ヶ月支払額または500万円のいずれか高い額
• データ漏えい・知財侵害・故意は上限解除

関連する論点・関連記事

この記事の監修者

和氣 良浩（わけ よしひろ）

弁護士法人ブライト｜代表弁護士／パートナー弁護士

弁護士歴20年（2006年登録）／大阪弁護士会／大阪大学法学部卒

専門：顧問弁護士・企業法務・M&A・経営権紛争・事業再生