「うちは情報を出すだけだから片務NDAでいい」「双方に出すから相互NDAだろう」――業務委託の前段、共同開発、M&Aで結ぶNDAを片務にするか相互にするかは、その後の交渉ポジションを決める重要な選択である。場面別の使い分けと条文設計を整理する。
この記事の結論
- 片務NDA：開示者→受領者の一方向。受領者だけが秘密保持義務を負う
- 相互NDA：双方が秘密保持義務を負う。情報量のバランスを問わない
- 実務では、業務委託・採用は片務、共同開発・M&Aは相互が標準
片務NDAと相互NDAの違い
片務NDA
「開示者は受領者に対し○○情報を開示し、受領者はこれを秘密として保護する義務を負う」という一方向の構造。受領者だけが秘密保持義務を負う。
相互NDA
「双方は相手方に対し開示する情報を秘密として保護する義務を負う」という双方向の構造。両者が同等の義務を負う。
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場面別の片務／相互の標準
- 業務委託前段 片務（発注側→受注側に仕様情報を開示）
- 採用面接 片務（企業→候補者に事業情報を開示）
- 業務提携検討 相互（双方が事業情報を開示）
- 共同開発 相互（双方が技術情報を開示）
- M&A初期検討 相互（DDで双方が情報を開示）
- 営業秘密のライセンス 片務（ライセンサー→ライセンシー）
- 商品開発委託 片務（開発委託元→受託者）
片務NDAの設計ポイント
- 開示者の権利を強く設計：差止請求権・違約金・即時解除権
- 受領者の保護義務範囲：再開示の禁止・社内アクセス制限
- 除外事項の限定：受領者が「除外情報だ」と主張しにくい設計
- 残存条項：契約終了後も保護義務が継続する期間（3〜5年）
相互NDAの設計ポイント
- 双方の義務を対称に設計：違約金・差止請求権を双方に付与
- 情報の特定方法を統一：双方が「機密表示」または「実質基準」のいずれかで運用
- 裁判管轄の合意：双方の本店所在地が遠い場合は中立地を選定
- 有効期間の同期：双方の義務終了時期を一致させる
ハイブリッド型の活用
業務委託で「発注側→受注側」だけでなく「受注側→発注側」にもノウハウ情報が出る場合、相互NDAにするか、片務NDAを2本結ぶ手段がある。実務的には片務NDAを開示の方向別に2本結ぶほうが、義務範囲を細かく設計できることが多い。
M&Aの段階別では、初期検討のLOI段階で相互NDA→DDで対象会社の情報のみ片務NDA、と段階別に切り替えるケースもある。
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この記事の監修者
弁護士法人ブライト｜代表弁護士／パートナー弁護士
弁護士歴20年（2006年登録）／大阪弁護士会／大阪大学法学部卒
専門：顧問弁護士・企業法務・M&A・経営権紛争・事業再生
