MOU・LOI・基本合意書の使い分け｜M&A・業務提携の実務

M&A・業務提携・JVの初期段階で結ぶ「MOU」「LOI」「基本合意書」――名称は異なるが、実務的には同じ機能を果たすことが多い。それぞれの典型的な使い方と、法的拘束力の設計を整理する。

それぞれの典型的な意味

MOU（Memorandum of Understanding）

「了解覚書」。当事者の合意内容を確認するための文書。法的拘束力を意図しない場合と意図する場合の両方がある。国際取引で使われることが多く、英文では「This MOU is not legally binding」と明記することが多い。

LOI（Letter of Intent）

「意向表明書」。買主から売主への一方的な意思表示の形式が標準。M&A初期段階で買主が「この条件で買収したい」という意向を伝える。原則として法的拘束力はないが、秘密保持・独占交渉条項のみ拘束力を持たせるのが標準。

基本合意書（Basic Agreement）

「基本合意書」または「基本契約書」。当事者間の合意を双方署名で確認した文書。LOIより詳細で、実質的に契約に近い。デューデリジェンス・最終契約までのスケジュール・独占交渉期間などを定める。

M&Aプロセスでの順序

1. NDA（秘密保持契約）：情報開示前に必ず締結
2. LOI（意向表明書）：買主から売主への買収意向の伝達。価格レンジ・条件の概要
3. 基本合意書：双方署名でDD・最終契約までの段取りを確認
4. デューデリジェンス：法務・財務・税務・労務・事業の調査
5. 株式譲渡契約書（SPA）または事業譲渡契約書：最終契約

拘束力の設計

MOU・LOI・基本合意書のいずれも、典型的には次の3パターンで拘束力を設計する。

• パターンA：全条項拘束　基本合意書で典型。記載した合意は契約として拘束力を持つ
• パターンB：一部条項のみ拘束　LOIで典型。秘密保持・独占交渉・費用負担条項のみ拘束、他は努力目標
• パターンC：全条項非拘束　MOUで典型。確認文書として位置付け、拘束力は次の契約に委ねる

実務でよくあるトラブル

• LOI後にDDで問題発見、買主が降りたが売主が「LOIで合意したから契約義務がある」と主張
• MOUのつもりが基本合意書の体裁となり、秘密保持違反で損害賠償請求
• 独占交渉条項の期間設定が曖昧で、売主が他の買収候補と並行交渉
• 費用負担条項を入れず、ブレイクアップフィー（破談時の手数料）が請求できない

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この記事の監修者

和氣 良浩（わけ よしひろ）

弁護士法人ブライト｜代表弁護士／パートナー弁護士

弁護士歴20年（2006年登録）／大阪弁護士会／大阪大学法学部卒

専門：顧問弁護士・企業法務・M&A・経営権紛争・事業再生