商品売買契約 契約不適合責任の期間設定｜改正民法と実務相場

2020年施行の改正民法で、瑕疵担保責任は「契約不適合責任」に再構成された。売買契約・請負契約で重要な期間設定の枠組みも変わり、実務での書き分けが必要になっている。受注側・発注側それぞれが契約交渉で押さえておくべきポイントを整理する。

改正民法の契約不適合責任

民法562条は、引き渡された目的物が種類・品質・数量に関して契約の内容に適合しない場合、買主は履行追完請求・代金減額請求・損害賠償請求・契約解除をできるとする。瑕疵担保時代の「隠れた瑕疵」要件は廃止され、客観的に契約不適合があれば責任追及可能になった。

民法566条は、種類または品質の不適合について、買主が不適合を知った時から1年以内に売主に通知しないと権利を失うと定める。通知さえすれば消滅時効（権利行使可能な時から5年または引渡しから10年）まで権利行使可能。

業界別の実務相場

受注側の交渉観点

• 期間を短く設定（民法デフォルトの1年通知期間を6ヶ月に短縮）
• 通知方法・通知先の限定（書面のみ・特定担当者宛）
• 通知時の証拠提出義務化（不適合の証明資料添付）
• 代金減額・損害賠償の上限設定（契約金額相当額）
• 履行追完の方法を売主が選択できる旨を明記

発注側の交渉観点

• 期間を長く設定（業界相場の上限）
• 代金減額・損害賠償・解除の選択権を発注側に付与
• 故意・重過失の場合の上限解除条項
• 間接損害（販売機会損失等）も賠償対象に明記
• 履行追完の期限と追完不能時の解除権

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この記事の監修者

和氣 良浩（わけ よしひろ）

弁護士法人ブライト｜代表弁護士／パートナー弁護士

弁護士歴20年（2006年登録）／大阪弁護士会／大阪大学法学部卒

専門：顧問弁護士・企業法務・M&A・経営権紛争・事業再生