M&Aで会社を売買する際、「事業譲渡」と「株式譲渡」のどちらを選ぶかは、その後の権利義務関係を決定的に左右する。法的効力・債務承継・許認可承継・税務・従業員の取扱いで結論が大きく違う。実務判断の枠組みを整理する。
この記事の結論
- 株式譲渡：会社の株式を譲渡。会社の権利義務関係はそのまま
- 事業譲渡：個別資産・権利義務を譲渡。承継対象を選別可
- 簡便さは株式譲渡、リスク分離は事業譲渡。判断軸＝負債リスク・許認可・税務
両者の本質的な違い
対比表
- 株式譲渡 売却対象：株式／会社の資産・負債：すべて承継／許認可：原則そのまま／従業員：そのまま継続
- 事業譲渡 売却対象：選別した事業／資産・負債：個別合意で承継／許認可：原則再取得／従業員：個別同意で承継
株式譲渡が向いているケース
- 対象会社の事業が単一・全体を譲渡したい
- 許認可が事業上重要で、再取得困難（建設業・運送業・医療法人等）
- 従業員数が多く、個別同意取得が現実的でない
- 取引先との契約が多数で、変更同意取得が困難
- 売主が個人株主で、所得税の優遇（株式譲渡の20.315%税率）を活用したい
M&Aスキーム選択でお困りの経営者様へ
弁護士法人ブライトは、株式譲渡／事業譲渡の選択判断、税務との連携、契約書設計まで一貫サポートします。
▶ 顧問契約・スポット相談 📞 0120-929-739（平日9-18時）事業譲渡が向いているケース
- 対象会社の一部事業のみ取得したい
- 対象会社に簿外債務・偶発債務のリスクが高い
- 対象会社に過去の労務・税務リスクがある
- 売主の他事業との分離が必要
- 買主が法人で、買収後の事業統合（PMI）を簡素化したい
債務承継のリスク
株式譲渡では、対象会社の簿外債務（過去の労務未払い・税務追徴・損害賠償義務）も買主が承継する。DDで完全に把握できないリスクは、表明保証＋補償条項で対応する。
事業譲渡では、合意で承継する債務を選別できる。ただし、商法17条の事業譲渡における詐害的事業譲渡の論点、会社法22条の譲受人の責任（商号続用時）に注意。
許認可の承継
株式譲渡では会社の人格は変わらないため、原則として許認可はそのまま継続。ただし建設業許可では「役員変更」「経営事項審査の更新」が必要になる場合がある。
事業譲渡では原則として許認可は再取得。建設業・運送業・医療法人等で許認可取得に時間を要するため、クロージング後に事業中断のリスク。
従業員の取扱い
株式譲渡
会社が雇用主のままなので、従業員の労働契約はそのまま継続。労働条件の不利益変更には別途同意が必要。
事業譲渡
雇用主が変わるため、各従業員の個別同意が必要。同意がない場合は転籍させられない。労働契約承継法の対象は会社分割のみで、事業譲渡には適用されない。
税務の違い
税務上の違い
- 株式譲渡 売主：株式譲渡所得（個人20.315%・法人通常法人税）／買主：取得価額の調整不可
- 事業譲渡 売主：法人税（譲渡損益）＋消費税／買主：取得資産の取得価額として計上、減価償却可、のれん償却可（5年定額）
関連する論点・関連記事
▼ 同テーマ「M&A・株式譲渡」
▼ 関連クラスタ
- [賃貸借・不動産契約] 事業用賃貸借 中途解約の違約金
- [雇用・労務契約] 雇用契約書 vs 労働条件通知書
- [業務委託・準委任] 業務委託契約書ひな形チェック10項目
▼ 顧問契約・解決事例
この記事の監修者
弁護士法人ブライト｜代表弁護士／パートナー弁護士
弁護士歴20年（2006年登録）／大阪弁護士会／大阪大学法学部卒
専門：顧問弁護士・企業法務・M&A・経営権紛争・事業再生
