株式譲渡契約書（SPA）の必須条項｜売主・買主の交渉観点

株式譲渡契約書（SPA: Share Purchase Agreement）はM&A取引の最終契約書として、売主・買主の権利義務を確定させる重要文書である。前提条件・表明保証・補償・誓約事項の4つのブロックで設計され、それぞれ売主・買主の利害が真逆になる。実務での交渉観点を整理する。

SPAの基本構成

SPAは典型的に次の8つの構成要素を持つ。日本のM&A実務では英米法の影響を受けて発展してきたが、近年は日本独自の文言設計が定着している。

1. 取引概要：譲渡対象株式・対価・支払方法
2. クロージング：実行日・実行場所・実行手続
3. 前提条件：クロージング実行のための充足条件
4. 表明保証：売主・買主が相手方に保証する事実
5. 誓約事項：契約締結からクロージングまで・クロージング後の義務
6. 補償条項：表明保証違反時の損害補償
7. 解除条項：MAC条項・前提条件不充足時の解除
8. 一般条項：守秘・準拠法・管轄・通知

前提条件（CP: Conditions Precedent）

クロージング実行のために充足されるべき条件。買主側の典型的なCPは（1）表明保証の真実性継続、（2）誓約事項の遵守、（3）独占禁止法の届出受理、（4）重要契約の相手方同意、（5）DDで判明した重要事項の解消。

売主側のCPは（1）対価支払、（2）買主の表明保証真実性、（3）買主側の許認可取得など。

表明保証（R&W: Representations and Warranties）

売主の表明保証 典型項目

• 対象会社の適法な設立・存続
• 発行済株式の真実性
• 財務諸表の適正性
• 重要契約の効力・違反不存在
• 法令・許認可の遵守
• 労務・年金・税務の適正
• 知的財産権の保有・侵害不存在
• 係属訴訟・紛争の不存在
• 資産の適正・担保不存在

売主の防御策

「売主の知る限り」「売主が知り、かつ知るべきだった事実に限る」など、知識限定文言を入れて表明保証範囲を絞る。開示書（Disclosure Schedule）で例外事項を列挙し、表明保証違反のリスクを限定。

補償条項（Indemnification）

表明保証違反・誓約事項違反による損害の補償。実務的な設計：（1）補償上限（取引価格の20〜100%）、（2）補償下限（バスケット条項：1件50万円・累計500万円超等）、（3）補償期間（クロージング後1〜3年）、（4）税務・労務・環境は別期間（5〜10年）。

高額補償リスクへの対応として、エスクロー口座（取引価格の5〜10%を留保）またはRWI保険（表明保証保険）の活用が増えている。

MAC条項（Material Adverse Change）

契約締結後・クロージング前に「重大な悪影響」が対象会社に発生した場合、買主が契約解除できる条項。日本の判例では発動が困難で、実務的には「客観的・継続的な悪影響」を要件にすることが多い。

コロナ禍でMAC条項発動の主張が増えたが、判例上は厳格に解釈される傾向。買主側はMAC条項の文言を具体的にし、売主側は除外事由（業界全体の悪影響等）を明記しておく。

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この記事の監修者

和氣 良浩（わけ よしひろ）

弁護士法人ブライト｜代表弁護士／パートナー弁護士

弁護士歴20年（2006年登録）／大阪弁護士会／大阪大学法学部卒

専門：顧問弁護士・企業法務・M&A・経営権紛争・事業再生