株主間契約（SHA）の必須条項｜経営権・譲渡制限・出口戦略の設計

JV設立時、スタートアップ投資、事業承継――株主間契約（SHA）は、定款だけではカバーしきれない株主間の合意を文書化する重要契約である。経営権・譲渡制限・出口戦略の3軸で、必須条項を整理する。

経営権ブロック

①取締役選任権

各株主が取締役を何名指名できるかを定める。出資比率に応じる方式が標準。少数株主にも一定数の取締役選任権を認めるのが実務的。

②拒否権事項

重要事項について少数株主に拒否権を与える条項。典型的には、（1）定款変更、（2）増減資、（3）合併・事業譲渡、（4）解散、（5）一定額以上の借入・投資、（6）役員報酬・配当、を列挙。

③取締役会運営

取締役会の議題・議決方法・議事録の取り扱い。少数株主指名取締役の出席権・発言権を確保する条項。

譲渡制限ブロック

④株式譲渡制限

他株主の事前承諾なしに第三者へ譲渡できない旨を規定。定款の譲渡制限と二重に縛る。

⑤先買権（First Refusal Right）

株主が第三者に株式譲渡しようとする場合、他株主が同条件で先に買える権利。少数株主の地位を保護する。

⑥タグアロング権（Tag-Along）

大株主が第三者に株式譲渡する場合、少数株主も同条件で売却に参加できる権利。多数派の独走を防ぐ少数株主保護条項。

⑦ドラッグアロング権（Drag-Along）

大株主が第三者に株式譲渡する場合、少数株主にも同条件で売却に応じることを強制できる権利。買収交渉で「全株売却」を実現するための条項。

出口戦略ブロック

⑧IPO協力義務

上場準備時の協力義務、上場主幹事選定・上場時期の合意プロセス、上場後のロックアップ条項。

⑨売却協力義務

M&Aによる出口（売却）への協力義務、売却条件の合意プロセス、表明保証分担。

⑩コールオプション・プットオプション

特定事由（業績未達・契約解除等）発生時の株式買取請求権・売却請求権。価格算定方法（簿価・DCF・EBITDA倍率等）を明記。

実務での落とし穴

• 定款と株主間契約の不整合（定款優先で株主間契約が無効化）
• 拒否権事項の過剰設定で経営判断が膠着
• ドラッグアロングの発動条件が曖昧で発動できない
• コールオプションの価格算定方法が不明確で紛争
• 出口時期の合意がなく塩漬けに
• 株主全員参加でないSHA（後加入株主の同意取得を忘れる）

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この記事の監修者

和氣 良浩（わけ よしひろ）

弁護士法人ブライト｜代表弁護士／パートナー弁護士

弁護士歴20年（2006年登録）／大阪弁護士会／大阪大学法学部卒

専門：顧問弁護士・企業法務・M&A・経営権紛争・事業再生