フリーランス保護法と顧問弁護士の活用法｜発注事業者が今すぐ確認すべき実務対応

「うちはフリーランスに仕事を頼んでいるだけで、雇用とは別の話だと思っていた」——そう感じている社長ほど、この法律の対象になっている可能性があります。

フリーランスへの発注を増やしてきた会社にとって、2024年11月に施行されたフリーランス・事業者間取引適正化等法（いわゆるフリーランス保護法）は、他人事ではありません。契約書を交わしているから大丈夫、という感覚が、実は最も危険な判断かもしれないのです。

この記事では、発注事業者として何を整えなければならないのか、顧問弁護士をどう使えば「揉めてから動く」ではなく「揉める前に防ぐ」体制が作れるのかを、具体的に整理します。

フリーランス保護法とは何か——社長が本当に理解すべき「構造」

フリーランス保護法は、フリーランス（特定受託事業者）と発注事業者（特定業務委託事業者）の間の取引を適正化するための法律です。複数の最新実務書が共通して指摘するのは、「この法律は中小企業だから関係ない、とは言えない」という点です。

対象となるのは、従業員を一人でも雇用している事業者がフリーランスに業務委託をする場合です。つまり、スタッフが一人でもいる会社がライターや制作者、システムエンジニアに外注をしているなら、ほぼ間違いなく適用対象です。

この法律が求める主な義務は次の通りです。

• 業務委託の際、取引条件を書面または電磁的方法で明示すること（全事業者対象）
• 報酬の支払期日を業務委託日から60日以内に設定すること
• 継続的業務委託（1か月以上）の場合、30日前までの予告なしに契約を解除してはならないこと
• ハラスメント対策の体制整備
• 育児介護等への配慮義務

制度の骨格を知ることより大切なのは、「自社がどの義務に引っかかっているか」を把握することです。制度を知っていても、自社の取引実態と照らし合わせていなければ、法律は絵に描いた餅にすぎません。

なぜ「うちは大丈夫」という判断ミスが起きるのか

発注事業者側が対応を後回しにしてしまう理由は、主に三つの構造的な誤解にあります。

誤解①「契約書があれば問題ない」

契約書の存在と、法律が求める記載事項が揃っているかどうかは別の話です。従来の業務委託契約書は、フリーランス保護法が施行される前に作られたものがほとんどです。報酬の支払期日や業務内容の明示要件など、法律が求める事項が漏れていることは珍しくありません。「契約書はある」という安心感が、むしろ確認を怠らせます。

誤解②「口頭で了解を得ているから大丈夫」

フリーランス保護法は、取引条件の明示を書面または電磁的方法で行うことを求めています。口頭や暗黙の了解は認められません。長年の付き合いがある外注先ほど、「今さら書面にするのも失礼かな」と感じて対応が後回しになりがちです。しかしその「気遣い」が、紛争のリスクを高めます。

誤解③「フリーランスが何か言ってきてから対応すればいい」

この法律は、フリーランス側が申告してはじめて動くものではありません。公正取引委員会・厚生労働省・中小企業庁が連携して監督・指導を行う仕組みになっており、行政から指導が入る可能性があります。さらに、違反が明らかになった場合には社名の公表という制裁も規定されています。「相手が何も言ってこない」は、問題がないことを意味しません。

問題が起きる前にできること——顧問弁護士の予防的活用

フリーランス保護法への対応を「揉める前に防ぐ」ために、顧問弁護士は次のように機能します。

①取引実態の棚卸しと法的リスクの整理

まず、現在どのフリーランスにどのような条件で発注しているかを整理します。継続的な取引か単発か、報酬の支払サイクルはどうなっているか、契約解除の条件は書面化されているか——これらを一覧にするだけで、どの取引にどのリスクがあるかが見えてきます。顧問弁護士はこの棚卸し作業に伴走し、法的リスクを具体的に指摘します。

②契約書の見直しと雛型の整備

フリーランス保護法が求める記載事項を盛り込んだ業務委託契約書の雛型を整備します。雛型があれば、新規取引のたびに弁護士に相談する手間が省け、実務が回りやすくなります。既存のフリーランスとの契約については、覚書によるアップデートが有効な場面も多くあります。

③社内ルールとチェックリストの整備

発注担当者が変わっても法律対応が属人化しないよう、社内チェックリストを作ります。「発注前に書面で条件を明示しているか」「報酬支払期日は60日以内になっているか」「解除予告は30日前に出せているか」といった項目を、担当者が自分でチェックできる形にします。

顧問弁護士は「揉めてから使う」存在ではなく、揉めないための安全装置として機能します。法務ドック（会社の法務リスクの健康診断）のように、定期的に現状を確認する仕組みを持つ会社ほど、法的リスクに対して強くなります。

問題発生時の対応フロー——証拠の残し方が勝負を決める

フリーランスから「契約解除は不当だ」「報酬が支払われていない」という主張が来たとき、会社側が頼れるのは記録だけです。証拠は、紛争になってから急に作れるものではありません。

記録として残すべきもの

• 発注時に交わした書面・メール・チャット（取引条件の明示記録）
• 業務内容・納品物・修正指示のやりとり
• 報酬支払いの明細と振込記録
• 契約解除を告知した日時と手段（メール・書面が望ましい）
• ハラスメントに関するやりとりがあった場合はその全て

メールやチャットのやりとりは消えにくいですが、「いつ誰が何を合意したか」が分かる形で残っていることが重要です。口頭でのやりとりは、後から記録に残す形（議事メモ・確認メール）をとる習慣が会社を守ります。

問題が発生したときの動き方

1. フリーランス側からの主張内容を書面で受け取る（口頭でのやりとりは残らない）
2. 社内の関連記録を即座に保全する（削除・上書きを防ぐ）
3. 顧問弁護士に状況を共有し、会社として返答すべき内容を整理する
4. 感情的な対応や早まった謝罪・返金はせず、法的な整理を先行させる

発注者側が「何となく後ろめたい」と感じて早期に不用意な対応をしてしまうケースは多くあります。しかし、主張が正当かどうかは法的に検証する必要があり、顧問弁護士への相談なしに対応方針を決めるのは危険です。

失敗事例の構造——なぜ相談が遅れ、なぜ証拠がなかったのか

顧問先からの相談を振り返ると、フリーランスとのトラブルが深刻化するケースには共通のパターンがあります。

パターン①「話し合いで解決できると思っていた」

長年付き合いのあるフリーランスとのトラブルでは、「まず自分たちで話し合おう」と動いた結果、対応が遅れることがあります。話し合いを重ねる中で相手の主張が固まり、会社側の言い訳と取られかねない発言が記録されてしまうことも。顧問弁護士への相談は「関係を壊す」ためではなく、関係を整理するための地図を手に入れるためです。

パターン②「口頭で合意したので記録がない」

「業務範囲を口頭で変更した」「単価の変更を電話で伝えた」——こうした変更が記録に残っていない場合、フリーランス側の主張と会社側の主張が食い違ったとき、会社は不利な立場に立たされます。フリーランス保護法は書面による明示義務を課していますが、それ以前の問題として、「変更の合意を記録する文化」がない会社は脆弱です。

パターン③「契約を終了しようとしたら問題になった」

継続的に発注していたフリーランスへの発注をやめようとしたとき、「突然の打ち切りだ」という主張が出てくることがあります。フリーランス保護法では、継続的業務委託（1か月超）の中途解除・不更新には30日前の予告が必要です。社内で「来月から頼まない」と決めた翌日に告知したようなケースでは、法律上の問題が生じる可能性があります。

結局、うちの会社ではどう考えればいいのか

フリーランス保護法への対応は、「法律に従わなければならないから渋々やる」というものではなく、会社のリスク管理の一環として主体的に取り組むものです。

次の問いかけで、自社の現状を確認してみてください。

• 現在取引中のフリーランスは何人いて、それぞれ書面で取引条件を明示しているか？
• 報酬の支払期日は、全ての取引で60日以内になっているか？
• 1か月を超えて継続的に発注しているフリーランスとの関係を終了する際、30日前に告知できる体制があるか？
• ハラスメント相談窓口や対応ルールは、フリーランスにも適用される形になっているか？

一つでも「確認できていない」があれば、それが対応の起点です。すべてを一度に整えようとする必要はありません。優先度の高いリスクから順番に手をつけることが、現実的な対応です。

顧問弁護士は、「どれから手をつけるべきか」の優先順位を判断するサポートをします。社長の判断を奪うのではなく、判断の質を上げるのが顧問弁護士の役割です。

再発防止策——一回対応して終わりにしない仕組み

法律への対応は、一度書類を整えれば終わりではありません。取引形態が変わる、新しいフリーランスと取引を始める、担当者が変わる——こうした変化のたびに、リスクが再び生まれます。

再発防止のために整えるべき仕組みは次の通りです。

• 発注チェックリストの運用：新規発注時に担当者が必ず確認する項目を定める
• 契約書雛型の定期的な更新：法改正や行政指導の動向を踏まえ、少なくとも年1回は見直す
• 顧問弁護士との定期的な情報共有：新しいフリーランスとの取引開始時や、既存取引の変更時に相談する習慣をつける
• 担当者向けの社内勉強会：フリーランス保護法の概要と社内ルールを共有する機会を設ける

相談すればするほど強くなる、というのが法務対応の本質です。顧問弁護士を「困ったときだけ呼ぶ人」として使うより、「普段から状況を知っている人」として使う会社は、問題が起きたときの対応速度が段違いに速くなります。

よくある質問

Q. フリーランスに毎回発注書を出すのは現実的ではないのですが、どうすればいいですか？

毎回の発注ごとに書面を交わすことが原則ですが、継続的取引については、基本契約書で共通事項を定めたうえで、個別発注時は簡易な発注メールや発注書（電磁的方法でも可）で補完する方法が実務的です。重要なのは「取引条件が書面として確認できる状態にあること」です。顧問弁護士に雛型を作ってもらえば、実務の手間を大幅に削減できます。

Q. 60日以内の支払いが難しい取引もあるのですが、どうすればいいですか？

フリーランス保護法は、業務委託日から60日以内に報酬支払期日を設けることを義務付けています。現状の取引でこれを超えている場合は、速やかに見直しが必要です。ただし、「業務委託日」の解釈（成果物の受領日か発注日か）など実務上の論点もあります。具体的な取引内容を顧問弁護士に確認し、自社の支払フローを整理することをおすすめします。

Q. 違反した場合、どんなペナルティがありますか？

行政指導・勧告・命令の対象となり、命令に違反した場合は50万円以下の罰金が科される可能性があります。また、違反が明らかになった場合は社名の公表も規定されています。罰金額よりも、社名公表による信用毀損のリスクの方が実質的なダメージが大きいケースもあります。

Q. 顧問弁護士がいない場合、まず何をすればいいですか？

まず、現在取引中のフリーランスの一覧と取引条件を書き出してみてください。そのうえで、「書面で条件を明示しているか」「支払サイクルが60日以内か」の2点を確認するだけで、緊急対応が必要なリスクが見えてきます。継続的取引がある場合は、顧問弁護士への相談を早めに検討することをおすすめします。単発の法律相談よりも、継続的に状況を共有できる関係の方が、対応のスピードと精度が格段に上がります。

この記事の監修者

和氣 良浩（わけ よしひろ）

弁護士法人ブライト｜代表弁護士／パートナー弁護士

弁護士歴20年（2006年登録）／大阪弁護士会／大阪大学法学部卒

専門：顧問弁護士・企業法務・M&A・経営権紛争・事業再生